*ST天润:公司独立董事对2020年年报问询函相关事项的独立意见

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事
对 2020 年年报问询函相关事项的独立意见
问题 4：审计报告显示，你公司 2018 年以 2.38 亿元从头牌商贸购买房产租赁收益权，该房产产权属于控股股东及关联方名盛置业，同时约定对于你公司未能按 136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。截止 2020年底，你公司仍未能和租户直接签订租赁合同，租金一直由名盛置业代收并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未将 2019 年 7 月以来的租金转交给你公司，也未履行租赁费差额补足的承诺，截至报告期末你公司应收头牌商贸租赁费 1642.27万元，且由于无法确定欠款是否能够收到，你公司在 2020 年度未确认租赁收入。
我部在 2018 年、2019 年的年报问询函中均问询你公司购买租赁合同收益权事项是否具有商业实质、预先支付 2.28 亿元的合理性，是否构成控股股东非经营性资金占用，你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。请你公司再次核查并说明如下事项：
（2）、请说明头牌商贸是否为你公司关联方，头牌商贸不向你公司转交租
金并履行补偿义务的原因，你公司无法确定款项能否收回的依据，你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益、督促收款、是否存在故意拖延不作为的情形，相关交易是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否严重损害上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
独立意见：公司购买头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权的交易发生，不在现任三位独立董事的任职期间内，对于该交易不知情，对于交易方是否是公司关联方，是否构成控股股东非经营性占用的情形，无法判断。但独立董事将履行职责，督促公司要求交易方头牌商贸务必尽快将欠公司的租金全部归还， 如未归还，一定会督促公司通过法律诉讼方式，向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。
问题 7：报告期内，你公司实现租赁业务收入 858.30万元，同比下降 65.79%，占你公司营业收入的 1.36%，主要为你公司确认的对广州美莱医院的租赁收入。
根据你公司此前与控股股东一致行动人恒润华创签署《权益转让合同》的约定：
美莱医院每月租金为 139 万元，每 3 年租金递增 6%，恒润华创承担租金补足责任。
（2）你公司租赁业务均来自于直接、间接从控股股东及关联方处收购的相
关租赁收益权，请你公司结合收购租赁收益权对租赁业务对你公司日常经营、资产结构、收入、利润、现金流等因素的影响，评估并说明收购相关收益权资产从事租赁业务的商业实质和必要性，是否同你公司主营业务存在协同，是否有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，是否构成利益输送。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事(牟小容、罗筱琦)独立意见：由于购买金晟大厦租赁收益权时，公司的原有化肥生产业务按照政府“退二进三”要求已经停产，公司缺少稳定的收入来源。通过购入金晟大厦租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力，是必要的；公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权时，考虑该处房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，购买租赁权时租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司上述两次购买的租赁合同权益已经具有证券、期货从业资格的评估事务所进行了评估，定价公允，不构成利益输送。公司2020 年度存在美莱医院应收租赁款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时，公司应该采用法律手段争取早日收回上述款项。
独立董事(李美云)独立意见：公司购买金晟大厦租赁收益权的交易非本届董事会任职期间发生，本届独立董事对此交易不知情。公司 2020 年度存在美莱医院应收租货款未收回和头牌商贸不向公司转交租金的情况，对上述事情独立董事已要求公司催促交易对方按照相关协议履行约定，同时要求公司采用法律手段早日收回上述款项。
（以下无正文）(本页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于对2020年年报问询函相关事项的独立核查意见》之签字页)
独立董事:
牟小容 罗筱琦 李美云
2021 年 08 月 25日