健康元:北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
2021 年 8 月
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2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的法律意见书
致：健康元药业集团股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《健康元药业集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供健康元激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称法律意见书“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划预留授予股票期权的授权与批准2018 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2018 年 11 月 26 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实的议案》。
2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网（http://www.joincare.com/）对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 12 月 8 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018 年 12 月 21 日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019 年 1 月 24 日，公司分别召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事法律意见书会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019 年 6 月 10 日，公司分别召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019 年 9 月 23 日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019 年 10 月 28 日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018年股票期权的议案》及《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2019 年 12 月 4 日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的
第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对此进行了核实。
2020 年 7 月 3 日，公司分别召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司因利润分配，调整首次授予行权价格至 7.89 元/股，预留授予行权价格调整至 10.31 元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2020 年 8 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司 2018 年股法律意见书票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2020 年 8 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留授
予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2020 年 11 月 16 日，公司分别召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018 年股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2020 年 11 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2020 年 12 月 30 日，公司分别召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018 年股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2021 年 6 月 25 日，公司分别召开了第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第三十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2021 年 8 月 10 日，公司分别召开了第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第三十八次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018 年股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
2021 年 8 月 25 日，公司分别召开了第七届董事会第五十三次会议和第七届法律意见书监事会第四十次会议，审议并通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予
的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划预留授予股票期权的行权条件
根据《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司的公告文件，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件及公司对应的相关情况如下：
股票期权激励计划预留授予股票期权第二个 是否满足行权条件序号
行权期的行权条件 的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司确认，公司未发生告； 相关任一情形
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证公司确认，激励对象未2 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措发生相关任一情形施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书公司确认，公司业绩成就情况：
根据公司 2017 年度和
公司层面第二个行权期业绩条件：
2020 年度财务审计报
以2017年净利润为基数，2020年净利润复合增长告，2020年度归属于公率不低于15%。
司股东的扣除非经常性
3 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以损 益 后 的 净 利 润 为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净970266147.64元（剔除利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的本激励计划股份支付费数据作为计算依据。
用影响），较2017年度的复合增长率为24.76%，符合前述条件
个人业绩考核要求： 本次申请行权的142名激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或 激励对象考核结果均为4者之上，才能全额或者部分行权。 “良好”以上，满足全额行权条件经核查，本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期
权的第二个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划预留授予股票期权的具体情况
根据公司的公告文件，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权
的第二个行权期具体行权情况如下：
（一）授予日：2019 年 9 月 23 日
（二）行权数量：293.50 万份
（三）行权人数：142
（四）行权价格：10.16 元/股
（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为 2021 年 9 月 23 日至 2022 年 9 月 22 日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
法律意见书
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：万份占股权激励计划 占授予时总
姓名 职务 可行权数量
总量的比例 股本的比例
中级管理人员、核心技术（业务）293.50 50% 0.15%
人员（142 人）
合计（142 人） 293.50 50% 0.15%经核查，本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期
权的第二个行权期行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的
批准和授权；公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第二个行权
期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日