江苏国泰:中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司调减暂时闲置募集资金额度进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司关于
江苏国泰国际集团股份有限公司调减暂时闲置募集资金
进行现金管理额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019 年 5 月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的基本情况
2020 年 12 月 30 日公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议及 2021 年1 月 15 日公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过 100000.00 万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 100000.00 万元。
2021 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司使用暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理的额度拟由原来的 100000.00 万元调减至 70000.00万元（含 70000.00万元）。
二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号）核准，公司获准非公开发行不超过 207309319 股新股募集配套资金。
本次实际发行数量为 207309319 股，发行对象为 10 名，发行价格为每股人民币 13.52 元，募集资金总额为人民币 2802821992.88 元，扣除承销费、顾问费人民币 62042329.89 元，扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150000.00 元，实际募集资金为人民币 2740629662.99 元，其中增加注册资本（股本）人民币 207309319.00 元，溢价部分计入资本公积。
上述募集资金于 2017 年 1 月 23 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第 ZA10056 号”《验资报告》。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：
单位：万元序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105050 101000
2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99690 99000
3 增资国泰财务 100000 80000
4 收购国泰华诚 2.2666%股权 282.20 282.20
合计 305022.20 280282.20
公司实际募集资金净额为人民币 2740629662.99 元，不足部分公司通过自筹资金解决。
三、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
（一）募集资金使用的基本情况
单位：万元已累计投入募
募集资金总额 274062.97 236106.69集资金总额累计变更用途的募集
200000.00资金总额是否已变更
拟投入募集资 调整后投资 截至目前投资总承诺投资项目 项目（含部金总额 总额 额分变更）
1、国泰东南亚纺织是 101000.00 0.00 0.00服装产业基地项目
2、国泰中非纺织服 是 99000.00 0.00 0.00装产业基地项目
3、增资国泰财务 否 80000.00 80000.00 80000.004 、收购国泰华诚否 282.20 282.20 282.20
2.2666%股权
5、缅甸服装产业基否 0.00 15000.00 14007.5地项目
6、波兰 4 万吨/年锂否 0.00 15000.00 4075.87离子电池电解液项目
7、国泰缅甸产业园否 0.00 16800.00 16237.83项目
8、国泰缅甸产业园否 0.00 8520.00 2468.01扩建项目
9、国泰创新设计中否 0.00 126000.00 87144.08心
10、永久补充流动资否 0.00 31891.20 31891.2金
293493.40
（含部分利合计 280282.20 236106.69息收入及理财收益）国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为 105050 万元，拟投入募集资金 101000 万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的 TPP 成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自 2017 年 1月 23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出 TPP，预计越南作为 TPP 成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更原募投项目。
2017年 3 月 24日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额 1.5亿元。
2018年 1 月 11日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司项目变更的情况说明（“瑞泰新材”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司各出资 50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4 万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30000 万元，其中瑞泰新材以募集资金出资 15000 万元，华荣化工以自有资金出资 15000 万元，双方按项目进度分期投入。
2018年 9 月 10日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 71000万元
募集资金中的 16800万元以 1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（“紫金科技），再由紫金科技将该 16800万元以 1元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（“海外公司），然后由海外公司将该 16800 万元在缅甸设立全资项目公司实施国泰缅甸产业园项目。
2019 年 11 月 18 日，公司 2019 年第三次临时股东会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，同意公司使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 54200 万
元募集资金中的 8520 万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资海外公司，再由海外公司将该 8520 万元以 1 元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。
2020年 7 月 20日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的 45680 万元募集资金中的 27000 万元和国泰中非纺织服装产业
基地项目尚未投入使用的全部募集资金 99000 万元，合计 126000万元，以 1 元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该 126000 万元以 1 元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越实施国泰创新设计中心建设项目。
2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募集资金本金 18680万元和部分募集资
金累计利息收入、理财收益合计约 31432.76 万元用于实施收购江苏国泰财务有限公司（“财务公司”）20%股权项目。具体情况如下：本项目实施主体为全资子公司紫金科技，公司使用募集资金31432.76 万元以 1 元/元出资额的价格对全资子公司紫金科技进行增资，紫金科技使用募集资金收购国泰财务 20%股权。
2021年 2 月 19日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司以自有资金收购江苏国泰财务有限公司 20%股权暨终止前次变更募集资金用途的议案》，同意公司全资子公司紫金科技以自有资金 31432.76 万元收购江苏国泰财务有限公司 20%股权，并终止公司前次经 2020 年 10月 28日召开的 2020年第四次临时股东大会审议通过的变更募集资金用途。具体方案为：紫金科技拟使用自有资金收购江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）财务公司 20%股权（以下简称“标的股权”，上述交易简称“本次交易”），本次交易金额为 31432.76 万元。本次交易完成后，公司及全资子公司紫金科技合计持有财务公司 100%的股权。
2021年 2 月 19日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确定投向的募
集资金和部分募集资金累计利息收入、理财收益合计 31725.91 万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。
上述募集资金永久补充流动资金后，公司将注销上述募投项目的募集资金专户，董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
（二）公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的基本情况截至目前，公司用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为 58498.00 万元，详细内容见公司于 2021 年 8 月 25 日在指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-77）。
（三）募集资金专户余额的基本情况截至 2021 年 8 月 20 日，公司募集资金专户余额为 22109732.65 元（含银行利息），其中：紫金科技在中信银行股份有限公司南京分行专户余额5193.36 元；海外公司在中国工商银行股份有限公司张家港分行城北支行专户
余额为 6388703.99 元；瑞泰新能源在中国农业银行股份有限公司张家港后塍
支行专户余额为 445896.80 元；上海漫越在交通银行股份有限公司上海江桥支
行专户余额为 15269938.50 元。
公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金后，董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜，公司在中国工商银行股份有限公司张家港城分行城北支行募集资金专户、中国进出口银行江苏省分行募集资金专户及中信银行股份有限公司张家港支行募集资金专户已分别于 2021 年 3 月 22日、2021 年 3 月 2 日及 2021 年 3 月 31 日注销完毕，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
（四）募集资金暂时闲置的原因
公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。
四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）资金来源及投资额度
公司拟使用不超过 70000 万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 70000 万元。
（二）现金管理的产品
为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品。上述投资品种不涉及证券投资和《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》第六章第一节证券投资与衍生品交易的投资品种。
（三）本次现金管理对募集资金用途影响本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的正常进行。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）信息披露
公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）关联关系说明公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融机构发行的固定收益或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。
2、公司选择的固定收益或保本型理财产品均为短期投资，实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司财务部门负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司合规法务部负责合规审查。
3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、独立财务顾问进行核查。
7、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。
六、本次以闲置募集资金进行现金管理的决策程序
《关于调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》已经公司第八届
董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的决策程序。
七、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：
公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币70000 万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
综上所述，本独立财务顾问对公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。公司本次调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司调减暂时闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签章页）中信证券股份有限公司
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