科华生物:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

上海科华生物工程股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见
作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就相关事项，现对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查，公司《2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2021年上半年的募集资金存放与使用情况。公司 2021年半年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
二、关于关联方占用资金和对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2、报告期内，公司除了为子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其关联方等提供任何对外担保的情形，未发生违反规定的对外担保事项。报告期内，公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见经核查，在保证公司本次可转换公司债券募集资金使用计划正常实施的前提下，公司拟使用不超过 20000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过 12 个月的商业银行的大额存单或保本型理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司使用不超过 20000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。
四、关于调整为子公司提供担保的独立意见经审核，本次调整为子公司提供担保的额度，是根据公司实际运营情况进行的调整。同时，上海科华企业发展有限公司、Technogenetics S.r.l.、上海科华医疗设备有限公司均为上市公司并表范围内全资/控股子公司，经营业务活动纳入公司统一管理，公司本次为其提供担保用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务，被担保公司的少数股东按投资比例向本公司提供连带责任反担保，有利于公司业务良性发展，符合上市公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，同意公司调整为上述子公司提供担保。
五、关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见经核查，公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，在此前使用不超过 30000 万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的基础上，新增加 11000万元，即使用不超过 41000 万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司新增闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见经核查，公司本次对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定，我们一致同意公司董事会本次对已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
（本页无正文，系《上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
张屹山 CHEN CHUAN
陆德明 夏 雪
2021年 8月 26 日