力合微:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2021-038深圳市力合微电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年8月25日? 限制性股票授予数量：110万股，占公司当前股本总额的1.10%? 股权激励方式：第二类限制性股票深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年8月25日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年8月25日为授予日，授予价格为28.60元/股，向符合条件的155名激励对象授予110万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年7月27日至2021年8月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月11日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
4、2021年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年8月25日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司本次激励计划中1名激励对象由于个人原因自愿放弃参与公司2021年限
制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整。调整后，激励对象人数由156人调整为155人，上述自愿放弃而失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票将调整分配给本次激励计划的其他激励对象，限制性股票总量保持110万股不变。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月25日，并同意以28.60元/股的授予价格向155名激励对象授予110万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予发表的独立意见
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年
限制性股票激励计划的授予日为2021年8月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等
相关法律、法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月25日，并同意以28.60元/股的授予价格向155名激励对象授予110万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021年8月25日2、授予数量：110万股，占公司当前股本总额的1.10%3、授予人数：155人4、授予价格：28.60元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，若激励对象归属时为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 20%24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 40%36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 40%48个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总量比例 本的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
周世权 中国 财务总监 3.00 2.73% 0.030%
陈丽恒 中国 核心技术人员 3.50 3.18% 0.035%
周晓新 中国 核心技术人员 3.50 3.18% 0.035%
朱永 中国 核心技术人员 1.80 1.64% 0.018%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员（共151人） 98.20 89.27% 0.982%
合计 110.00 100.00% 1.100%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致，下同。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划授予的激励对象涉及公司高级管理人员。公司财务总监周世权先生获授限制性股票3万股，占本激励计划授予限制性股票总数的2.73%，占公司当前股本总额的0.03%。除财务总监周世权先生以外，本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
3、除1名激励对象由于个人原因自愿放弃参与公司2021年限制性股票激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票外，公司本次激励计划激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年8月25日，并同意以授予价格28.60元/股向符合条件的155名激励对象授予110万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年8月25日用该模型对授予的110万股第二类限制性股票进行测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：47.77元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.97%、17.63%、18.94%（采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.31%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票（110万股）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2242.90 491.76 1001.94 568.17 181.04
注：1、激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、法律意见书的结论性意见
广东卓建律师事务所认为：
（一）公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本
次调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。（二）公司董事会、监事会、独立董事确认本次授予的授予条件已经成就，公司确定2021年8月25日为授予日，向155名激励对象授予110万股限制性股票，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核
查意见（截至授予日）；
（三）2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）广东卓建律师事务所事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会2021年8月27日