北化股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方化学工业股份有限公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北方化学工业股份有限公司
将节余募集资金变更为永久性补充流动资金
的专项核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013 年非公开发行股票并上市的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对北化股份将 2013年非公开发行节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项发表如下核查意见：
一、2013 年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90 号”文核准，公司于 2013 年 5月 31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77900000股，发行价格为 7.12元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币 554648000.00 元，扣除发行费用34368892.00元后，实际募集资金净额人民币 520279108.00元。募集资金于 2013年 5月 31日已全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第 0169 号《验资报告》。
二、募集资金使用、结余及管理情况
（一）募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金产生利息收入 6538921.97 元，收购泵业公司 65.65%股权支付款项 302260333.90 元；对泵业公司增资 184172240.00 元，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 183526552.46 元（其中置换前期投入资金 33049466.39 元）；支付银行手续费 15901.95元。本次募集资金余额为 41015241.66元。具体使用及结存情况详见下表：
1、公司募集资金收支情况单位：人民币元项目 定向增发募集资金
募集资金净额 520279108.00
加：利息收入 6538921.97减：募投项目累计使用资金 485786886.36其中：前期置换 33049466.39减：永久补充流动资金减：暂时补充流动资金减：银行手续费 15901.95期末余额 41015241.66
2、截至 2021年 6 月 30日，募集资金存储情况单位：人民币元监管银行 募集资金用途 2021 年 06 月 30 日余额
中国银行泸州市分行营业 对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造
40091056.27
部 建设项目渣浆泵石化泵工程
中国银行襄阳分行 特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程 924185.39
合计 41015241.66
（二）募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户为中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2013 年 6 月 20 日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了
《募集资金三方监管协议》。2013 年 12 月 11 日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行襄阳分行、泵业公司签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至 2013年 12 月 31 日，鉴于泵业公司 90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金 590268.28 元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、申万宏源承销保荐签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
三、募投项目情况
公司第一次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民
币 52027.91 万元。截止 2021 年 6 月 30 日，公司第一次非公开发行募集资金项目已全部结项，公司累计使用募集资金 48578.69 万元，尚未使用募集资金的金额为4101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
相关募投项目的使用募集资金情况如下：
单位：万元调整后项目总投 截至 2021年 06月 30日累
序号 项目名称 备注
资 计投入募集资金金额使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公
1 30226.03 30226.03
司 65.65%股权襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设
2 35365.00 18352.66项目渣浆泵石化泵工程
合计 65591.03 48578.69
四、募集资金结余的原因
公司“使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司 65.65%股权”、“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”2个项目现已投入或建设完毕，募集资金结余的原因：
（一）公司合理安排闲置募集资金现金管理，产生了一定的利息收入及理财收入。
（二）公司从项目实际情况出发，合理调整设计和配置资源，有效控制项目成本。
（三）公司从募集资金到位实际情况出发，“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”按募集资金不足部分的比例使用部分自有资金投入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于募投项目建设已完成，为最大程度发挥募集资金效能，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将节余募集资金人民币 4101.52万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金，用于公司日常的生产经营活动。
六、永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次对节余募集资金变更为永久性补充流动资金，不存在损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
七、履行的程序
（一）董事会审议情况2021 年 8 月 27 日，北化股份第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金人民币 4101.52 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金，用于公司日常的生产经营活动。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户，董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》《非公开发行募集资金四方监管协议》亦将予以终止。
本事项将提交股东大会审议。
（二）独立董事审议情况北化股份的独立董事现就《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》发表独立意见：公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的规定。同意公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况2021 年 8 月 27日，北化股份第四届监事会第三十一次会议审议通过《关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将“襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程”结项后的节余募集资金4101.52 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次将节余募集资金变更为永久性补充流动资金。同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，用于补充日常生产经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，实现公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；尚需股东大会审议通过后方可实施。公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。本保荐机构对北化股份将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北方化学工业股份有限公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金事项的专项核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：_________________ _________________李俊伟 黄 霖申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 8 月 27 日