金山股份:金山股份关于关联交易的公告

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2021-040号沈阳金山能源股份有限公司
关于非经常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
1. 公司全资子公司辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）拟与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州院”）、华电青岛环保技术有限公司（以下简称“华电青岛环保”）开展项目合作，该技术改造项目涉及的关联交易金额预计为 5602万元。
2. 华电吉林大安风力发电有限公司（以下简称“吉林大安”）、华电吉林双辽风力发电有限公司（以下简称“吉林双辽”）代发沈阳金山能源
股份有限公司金山热电分公司（以下简称“沈阳热电公司”）0.6亿千瓦时左右上网电量指标；华电福新能源发展有限公司蒙东分公司（以下简称“福新蒙东分公司”）及华电内蒙古能源有限公司（以下简称“华电内蒙公司”）代发白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）1.6 亿千瓦时左右上网电量指标。上述两项风火替代交易合计金额预计 2000 万元左右。
华电郑州院、华电青岛环保、吉林大安、吉林双辽、福新蒙东分公司及华电内蒙公司与公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司（以下简称“中国华电”），上述交易构成关联交易。
? 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与福新蒙东分公司及华电内蒙公司未发生关联交易；与华电郑州院发生联网工程总承包、烟囱防腐、灰场增容及供热可靠性改造等 4次关联交易，累计金额 10141 万元；
与华电青岛环保发生锅炉脱硝催化剂更换等 3次关联交易，累计金额 6318万元；与吉林大安、吉林双辽发生风火替代等 2 次关联交易，累计金额3042.97万元。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
? 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议批准，关联董事李延群先生、王凤峨先生、李西金先生、李瑞光先生、李亚光先生已回避表决。
一、关联交易概述
（一）技术改造涉及关联交易。公司全资子公司铁岭公司拟与华电郑
州院、华电青岛环保开展项目合作，其中与华电郑州院发生供热可靠性提升改造关联交易 1600 万元，与华电青岛环保发生锅炉脱硝催化剂更换关联交易 4002万元，合计金额预计 5602万元。
（二）风火替代关联交易。为实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益，吉林大安、吉林双辽代发沈阳热电公司 0.6 亿千瓦时左右上网电量指标；福新蒙东分公司与华电内蒙公司代发白音华公司 1.6 亿千瓦时
左右上网电量指标。上述两项风火替代交易合计金额预计 2000 万元左右。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与福新蒙东分公司及华电内蒙公司未发生关联交易；与华电郑州院发生联网工程总承包、烟囱防腐、灰场增容及供热可靠性改造等 4 次关联交易，累计金额 10141 万元；与华电青岛环保发生锅炉脱硝催化剂更换等 3 次关联交易，累计金额 6318万元；与吉林大安、吉林双辽发生风火替代等 2 次关联交易，累计金额3042.97万元。
公司与华电郑州院、华电青岛环保、吉林大安、吉林双辽的关联交易均达到 3000 万元以上，但没有占公司 2020 年经审计净资产绝对值 5%以上。
华电郑州院、华电青岛环保、吉林大安、吉林双辽、福新蒙东分公司及华电内蒙公司与公司的实际控制人均为中国华电，上述交易构成关联交易。上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款、第（二）款规定的关联关系。
二、关联方介绍
（一）华电郑州机械设计研究院有限公司
注册地址：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路 27 号
法定代表人：王建军注册资本：10000 万元经营范围是：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；
货物进出口、技术进出口。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 113698 万元，净资产39301 万元，2020年净利润 791 万元。
（二）华电青岛环保技术有限公司
注册地址：青岛高新技术产业开发区思源路 11 号法定代表人：白永锋注册资本：10000万元人民币经营范围：脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废弃处理及相关技术服务；脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生产、销售与安装；环保设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；货物及技术进出口。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 24488.83 万元，净资产13202.07 万元，2020 年净利润 1456.57 万元。
（三）华电吉林大安风力发电有限公司
注册地址：大安市大岗子镇大岗子村风水山牧场(大岗子镇大岗子4-1)
法定代表人：刘文辉注册资本：21902万元人民币经营范围：风力、光伏发电项目的开发、投资、建设和经营管理；电能生产和销售；风电场综合利用及经营；提供风力、光伏发电运营、检修及相关技术咨询与服务；风力发电物资、设备采购；购销与主营业务相关的设备、备品备件、润滑油；机械设备的维修；提供电力技术、节能技术咨询与服务；经销：计算机、通讯设备、计算机软件及工业控制系统的技术开发并提供咨询服务。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 89682.84 万元，净资产26080.14 万元，2020 年净利润 3100.28 万元。
（四）华电吉林双辽风力发电有限公司
注册地址：双辽市辽南街张家村委法定代表人：刘文辉注册资本：7565 万元人民币经营范围：风力发电及风力发电技术咨询服务。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 27443.14 万元，净资产11231.45 万元，2020 年净利润 1162.03 万元。
（五）华电福新能源发展有限公司蒙东分公司
注册地址：内蒙古自治区通辽市明仁大街东段 126 号法定代表人：卢鹏举经营范围：电力建设；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其它高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售。
基本财务状况：2020 年 12 月 31 日总资产 357265.92 万元净资产102365.24万元，2020 年净利润 18761.49万元。
（六）华电内蒙古能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市昭乌达南路金桥开发区世纪五路
法定代表人：巴希注册资本：175000万元人民币经营范围：电力、热力和新能源项目的开发、投资、建设、生产经营管理及产品销售；煤炭项目的投资与管理；与电力、煤炭、新能源开发有关的煤化工、环保、物流、科技开发、设备制造和检修及配套基础设施项目的投资和管理；铁路、公路等交通运输项目的投资和管理；与上述经营内容相关的管理咨询、服务。技能培训、教育辅助及其他教育；商务服务业；机械设备、五金产品及电子产品批发；矿产品、建材及化工产品批发；
纺织、服装及家庭用品批发；其他批发业。
基本财务状况：2020年 12月 31日总资产 436.75亿元，净资产 147.06亿元，2020年净利润：6.51 亿元。
三、关联交易定价政策
（一）技术改造关联交易定价参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。
（二）风火替代关联交易定价
1. 沈阳热电公司交易价格原则上按照辽宁省大用户年度双边交易电
价（364.9 元/兆瓦时）扣除过网费（预计为 50 元/兆瓦时、具体以电网公司计算为准）后出让方所得不低于 55%（173 元/兆瓦时）获得收入，同时，福新蒙东分公司及华电内蒙公司享受国家新能源补贴（206.9 元/兆瓦时～236.9 元/兆瓦时）。沈阳热电公司获得价差收入单价 0.173 元/千瓦时（含税）。
2. 白音华公司交易价格由双方协商确定，具体以在电力交易中心平台交易结果为准。
四、关联交易的审议程序
（一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将
《关于非经常性关联交易的议案》提交 2021 年 8 月 25 日的第七届董事
会第二十四次会议审议。
1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于非经常性关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司七届二十四次董事会审议。
（二）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第二十四次会议中关联交易议案，发表如下独立意见：
公司非经常性关联交易是根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方式而进行，没有损害公司及其他股东的利益，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益，符合公司的实际情况，是合规合理的。
公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
因此，同意上述关联交易。
（三）董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群先生、王凤峨先生、李西金先生、李瑞光先生及李亚光先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 5 票同意，0 票反对，0票弃权通过了议案。
（四）上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
五、交易必要性及对公司的影响
（一）技术改造关联交易必要性
1. 华电郑州院作为华电集团内设计院公司，是电力行业知名科研设计单位，从事电力工程设计与系统总承包等业务及相关服务，制定国家标准 8 项、行业标准 10 项；取得了 68 项具有自主知识产权的科研成果、41项产品获得国家专利。华电郑州院为集团内外诸多火电企业开展了场内外供热改造、烟囱防腐等项目设计、可研及 EPC 总包工作，足迹踏遍集团内外多家发电企业，在发电行业得到了一致的认可，华电郑州院的技术水准和 EPC总承包专业化管理在同行业中能力突出，与华电郑州院合作，有稳定的技术支撑和规范化的组织保障，同时有利于提升公司项目的管理和技术水平。
2. 华电青岛环保技术有限公司是专业从事烟气脱硝催化剂的研发、设计、制造、检验、销售、技术服务和脱硝工程技术改造的高新技术企业。
公司引进美国 Cormetech 公司先进催化剂生产技术，拥有年产能 10000m3的蜂窝式脱硝催化剂生产线，主要工艺设备和实验检测设备进口，自动化程度高，生产工艺精良，检测和质量管控标准与美国 Cormetech 公司保持一致。与华电青岛环保技术有限公司合作，可提高公司先进的经营和管理理念，忠实履行社会责任，为公司环保项目提供稳定的技术支持。
3. 对公司的影响
公司上述项目建成后，能够有效提高公司火电机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。
（二）风火替代关联交易是落实中央“碳达峰、碳中和”部署的具体举措，可实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。
六、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）第七届董事会 2021 年第五次审计委员会决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O二一年八月二十七日