福田汽车:2021年第六次临时股东大会会议资料

北汽福田汽车股份有限公司
2021 年第六次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：6001662021 年 9 月·北京
目 录
议案一、关于为北京宝沃 4亿元借款提供担保的议案
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于为北京宝沃 4 亿元借款提供担保的的议案
各位股东：
一、担保情况概述截至目前，北京宝沃在华夏银行贷款余额为 4 亿元，于 2021 年 7 月 31 日到期，该 4 亿元到期借款是对前期已到期借款的“借新还旧”续贷，福田汽车为其提供担保（已经福田汽车董事会和 2021 年第三次临时股东大会审议批准），北京宝沃无法按期偿还，因此，福田汽车将面临履行代偿义务的风险。具体如下：
贷款余额
融资机构 项目 开始日 到期日（万元）
流动资金 2020/3/31 2021/7/31 20000.00华夏银行
借款 2020/3/31 2021/7/31 20000.00
为了支持北京宝沃及保障公司权益，在北汽集团、市金融局、华夏银行等相关各方大力支持下，华夏银行同意以“借新还旧”的方式对北京宝沃 7月 31日到期的 4 亿元借款给予续贷支持，即北京宝沃向华夏银行新借 4 亿元资金用于偿还其在华夏银行到期的 4亿元存量借款，暂定新的 4亿元借款期限至 2022年 3月底（具体时间以签订的具体借款合同为准，借款期限最长一年），福田汽车同意为北京宝沃向华夏银行的上述新的 4 亿元借款继续提供连带责任保证担保，偿还原借款后免除原 4 亿元借款担保责任，没有新增担保义务。同时北京宝沃和神州优车（厦门）信息科技有限公司（以下简称神州优车（厦门））为福田汽车提供反担保。
二、担保主要内容
（一）担保方式：提供连带责任担保
（二）担保金额：4亿元
（三）担保费：具体以签订的借款合同为准
（四）、担保期间：为北京宝沃向华夏银行的 4亿元借款提供担保，借款期限
至 2022 年 3月 31日（具体时间以签订的具体借款合同为准，最长一年），担保期限为借款到期后 2年。
（五）反担保方式：
不低于 2021年 7月 31日到期的原 4亿元借款的反担保条件：
1、北京宝沃以原提供给福田作为华夏银行贷款反担保的 513件专利为本次担保提供反担保。
2、神州优车（厦门）以信用担保方式为本次担保提供反担保。
（六）资金用途：用于北京宝沃向华夏银行偿还于 2021年 7月 31日到期的4亿元借款。
三、被担保方基本情况
被担保方名称：北京宝沃汽车股份有限公司企业类型：其他股份有限公司注册时间：2016 年 1月 18日注册地点：北京市密云区西统路 188 号法定代表人：陈良芸注册资本：66549.8125万股权架构：神州优车（厦门）信息科技有限公司持股比例为 75.21%，北汽福田汽车股份有限公司持股比例为 24.79%
经营范围：制造汽车（含轿车）；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额 835007.94 万元、负债总额853675.98 万元、净资产总额-18668.04 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入49785.44万元、净利润-73160.39万元。（未经审计）四、对福田汽车的影响
通过“借新还旧”的方式实现 4 亿元资金续贷，福田汽车为新的 4 亿元借款提供担保，同时解除原 4 亿元借款的代偿义务，不增加对北京宝沃借款的担保余额，不增加福田汽车担保责任。
同时，为了保障福田汽车的权益，要求北京宝沃和神州优车（厦门）向福田汽车提供反担保。反担保措施不低于 7月 31日到期的原 4亿元借款的反担保条件，未减少反担保抵质押资产及其他股东反担保义务。
五、风险提示截至目前，公司为北京宝沃提供的担保余额为 7.3 亿元，其中北京宝沃与安鹏租赁开展售后回租业务的 1.3亿元租赁款已到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，但神州优车境外投资的公司已将 2000 万美元质押给公司，因此该担保责任的履行不会对公司产生影响；剩余的 6亿元担保余额中已逾期 1.25亿元，北京宝沃有可能无法按期偿还上述债务，且反担保人的履约能力尚存在不确定性，存在无法履行反担保义务的风险。
六、提议事项
（一）同意公司对北京宝沃在华夏银行 4亿元借款提供担保的方案；
（二）同意授权经理部门办理相关事宜。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月八日