埃夫特:2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
埃夫特智能装备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
致：埃夫特智能装备股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受埃夫特智能装备股份有限公司（以下称“埃夫特”或“贵公司”）委托，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具本法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、为本法律意见书的出具，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于贵公司及相关方及其董事、监事、高级管理人员作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。
2、贵公司保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
4、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议。
5、本所同意将本法律意见书作为实施本计划所必备的法律文件，随同其他材料一并公开披露，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所出具本法律意见书如下：
一、本次调整及首次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就首次授予已经履行的程序如下：
（一）2021年 6月 29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，通过《关于及其摘要的议案》、《关于及的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二）2021年 6月 29日，公司召开第二届监事会第十次会议决议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于及的议案》以及《关于核实股权激励计划激励对象名单的议案》。同日，监事会发表了《埃夫特智能装备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。
（三）2021 年 7月 13日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《埃夫特智能装备股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划获得芜湖市国资委批复的公告》，根据该公告，芜湖市国资委已就本次激励计划出具《关于埃夫特公司实施股权激励计划的批复》，原则同意埃夫特公司实施股权激励计划，并按照国家有关法律、法规办理相关手续。
（四）2021年 7月 14日，公司于上交所网站披露了《埃夫特智能装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事梁晓燕女士作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2021年 7月 24日，公司于上交所网站披露了《埃夫特智能装备股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，自 2021年 7月 7日起，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期已满 10日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的异议。
（六）2021年 7月 30日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于及的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2021年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单、授予及预留权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划调整及首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2021年 8月 26日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单、授予及预留权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《埃夫特智能装备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。二、本次调整的具体情况
鉴于本次激励计划中的部分激励对象因离职而失去激励对象资格，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单、授予及预留权益数量的议案》，对首次授予的激励对象名单、授予及预留权益数量进行调整，调整后本次激励计划首次授予的激励对象为 94 名，首次授予的限制性股票数量由 1172.8万股调整为 1160.5万股；预留的限制性股票数量由 252.2万股调整为 264.5万股。
经核查，本次调整后的激励对象属于本次激励计划中规定的激励对象范围，授予数量符合本次激励计划的规定；除上述调整所涉内容外，本次激励计划的其他内容《激励计划（草案）》的内容一致。
根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
8、中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 21日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]241Z0024号）、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司符合可以授予限制性股票的条件，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。四、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2021年 7月 30日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2021年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2021年 8月 26日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、2021年 8月 26日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021年 8月 26日，认为该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。（二）本次授予的授予对象及授予数量
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，授予价格为 6.89元/股。
2、根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议，公司提供的相关资料及公司的书面确认，公司董事会本次最终确定向符合条件的 94名激励对象授予 1160.5万股限制性股票，占目前公司总股本的 2.22%，占本次授予权益总额的 81.44%；预留的限制性股票 264.5万股，占目前公司总股本的 0.51%，预留部分占本次授予权益总额的 18.56%。
（三）本次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的授予价格为 6.89元/股。
经核查，首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的《激励计划（草案）》的有关规定相符。本所认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、激励计划调整及首次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十九次会议决
议、第二届监事会第十二次会议决议、独立董事意见等与首次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》《上市规则》《业务指南》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；
（三）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的
本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）