鼎汉技术:董事会决议公告

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2021-53北京鼎汉技术集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次
会议于 2021 年 8 月 16 日以通讯方式发出通知，于 2021 年 8 月 26 日上午 9：30在公司二层会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021 年半年度报告》及其摘要
《2021 年半年度报告》及其摘要详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等证监会规定的信息披露网站，《2021 年半年度报告摘要》同时刊登在 2021 年8 月 30 日《中国证券报》和《证券时报》上。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订的议案》
根据 2021 年 5 月 1 日施行的《上市公司信息披露管理办法》相关规定，为进一步完善公司制度和内部控制，公司对《信息披露管理制度》进行了相应修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 ...... 第二条 ......
本制度所称信息披露义务人是指公司、控股股东或实际控制 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等其他根据相 管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券交易所 重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及（以下简称“深交所”）的相关规则确定的信息披露义务人，信息 其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和深交所的监管。 披露义务的主体。信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监管。
............
第五条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、 第五条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法
部门规章及监管规则等规定的信息披露内容和格式要求，真实、准 规、部门规章及监管规则等规定的信息披露内容和格式要求，披确、完整、及时、公平地披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或 露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有重大遗漏。 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整 实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实性、准确性、的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事、监事、和高级管理人员可以直接申请披露。
第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务 第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息 人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严行其所作出的承诺。 格履行其所作出的承诺。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十一条 本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务 第十一条 本制度所称“及时”，是指起算日起或者触及披露
人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 时点的两个交易日内披露重大信息。
或者对投资者投资决策可能产生较大影响的信息或事项。
第十二条 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当
第十二条 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当
同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向任何单位和个人泄漏。
露或泄露未公开重大信息。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第十六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影
响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三十六条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编 第三十六条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编
制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要 制并披露定期报告，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的应当按照深交所要求在指定媒体上披露。 媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。定期报告的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应积极关注定 第三十七条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告；公司预计不能在规 关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告， 并公告不能 相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 并披露独立董事意见。
第三十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露， 第三十八条 公司的董事、高级管理人员应对定期报告签署书
因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的 面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完在的风险，并披露独立董事意见。 整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。按照此项规定发表意见的，董事、监事和高级管理人员应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 第三十九条 公司预计经营业绩或财务状况发生本制度第四的，应当及时进行业绩预告。 十七条第（二）款所涉情形时，应当及时进行业绩预告。
第四十一条 公司年度报告中财务会计报告必须经具有从事证券、期 第四十一条 公司年度报告中财务会计报告应当经符合《证券货相关业务资格的会计师事务所审计。 法》规定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： 情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除 （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； 除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深所另有规定的除外。 交所另有规定的除外。
第四十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审 第四十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简 说明。称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深
交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编
报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第四十七条 应披露的其他重大事件 第四十七条 应披露的其他重大事件..... .....
（六）公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披 （六）公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并
露： 披露：
...... ......14、任一股东所持公司以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、管、设定信托或者被依法限制表决权； 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户...... 风险；
......
第四十八条 公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《深 第四十八条 公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的规定办理重大的披 圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的规定办理重大事露工作，公司重大事件的披露标准适用《深圳证券交易所创业板股 件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《深圳证券交易所票上市规则》的相关规定。 创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
第五十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及 第五十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触
以下任一时点后，及时履行首次披露义务： 及以下任一时点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时； （一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者 时；
理应知悉重大事件发生时。 （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 者理应知悉重大事件发生时。
露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素： （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及
（一）该事件难以保密； 其衍生品种交易异常波动时。
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司证券交易已发生异常波动。
第五十二条 已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价 第五十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶
格产生较大影响的进展或变化时，公司应当及时披露进展或者变化 段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确情况以及可能产生的影响： 定为由不予披露。
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交决议的，应当及时披露决议情况； 易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者 告。
协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的， 公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁办公房屋的议案》为满足公司全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司（以下简称“广州鼎汉”）生产经营及日常办公需要，同意广州鼎汉与广州市万力嘉洋创意产业园开发有限公司（以下简称“万力嘉洋”）签订《不动产租赁合同》及《岭南 V谷-橡胶厂创意园物业服务协议》暨进行关联交易，租赁期为 2021 年 8 月 31 日至 2026 年 8 月 30 日，租赁地址为广州市海珠区昌岗西路 8 号岭南 V 谷—橡胶厂创意园，自编第 11 栋北半部分物业，面积为 4086.60 平方米，含税租金为人民币 15242378 元，含税物业服务费为人民币 1471200 元（具体以双方签订合同为准）。
关联董事左梁先生回避了对该议案的表决。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息
披露媒体的《关于全资子公司向关联方租赁办公房屋的公告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定信息披露媒体的《独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见》。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日