久其软件:关于大数据产业基金部分合伙份额退伙暨关联交易的公告

证券代码：002279 证券简称：久其软件公告编号：2021-058债券代码：128015 债券简称：久其转债北京久其软件股份有限公司
关于大数据产业基金部分合伙份额退伙暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 25 日召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与认购大数据产业基金暨关联交易的议案》，同意以自有资金出资人民币 1 亿元参与认购大数据产业基金份额，即投资深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）（以下简称“数聚成长”）。数聚成长由公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）、北京数聚鑫融投资管理有限公司（以下简称“数聚鑫融”）和北京新越成长投资中心（有限合伙）（以下简称“新越成长”）共同发起设立，久其科技和数聚鑫融为普通合伙人，其中，久其科技担任执行事务合伙人。
上述具体情况及进展详见公司分别于 2016 年 7 月 8 日、2016 年 10 月 21 日、2017 年 1 月 14 日和 2020 年 12 月 12 日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参与认购大数据产业基金暨关联交易的公告》（公告编号 2016-036）、《关于公司参与认购的大数据产业基金修改暨关联交易进展公告》（公告编号 2016-063）、《关于公司参与认购大数据产业基金暨关联交易进展公告》（公告编号 2017-003）、《关于延长大数据产业基金存续期限的公告》（公告编号 2020-117）。
基于数聚成长退出部分项目以及后续不计划再开展新的投资活动，经全体合伙人讨论研究，拟同意将数聚成长的合伙份额由 20000 万份减少为 10780 万份，减少的合伙份额为 9220 万份，其中包括未实缴出资的 6020 万份，此部分无需支付对价；已实缴出资 3200 万份按照实缴合伙份额比例以 1 元/合伙份额价格退伙。公司本次对数聚成长的退伙份额为 4602.2880 万份退伙价格为 1602.2880万元（未实缴出资 3000 万份退伙价格为 0 万元）。由于数聚成长执行事务合伙人久其科技为公司控股股东，故本次部分合伙份额退伙构成关联交易。本次关联交易事项已经公司于 2021年 8 月 25日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事赵福君先生已回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组以及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京久其科技投资有限公司公司住所：北京市海淀区文慧园甲 12 号楼二层 2-2企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：董泰湘注册资本：10000 万元统一社会信用代码：9111010863361327XD成立日期：1997 年 4 月 7 日经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
主要业务：久其科技以精品投资和科学投资为理念，围绕高科技领域展开风险投资、股权投资，并向被投资企业提供管理提升、财务顾问、资源整合等服务。
（二）历史沿革和股东情况
1997 年 4 月，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立，注册资本 50 万元。
2001 年 10 月，公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，同时股东董泰湘认缴新增注册资本 500 万元，股东赵福君认缴新增注册资本 400 万元，股东欧阳曜认缴新增注册资本 100 万元，久其科技的注册资本增加至 1050 万元。
2003 年 7 月，股东赵福君将其持有的 157.5 万元出资额转让给股东李坤奇，并将 157.5 万元出资额转让给股东施瑞丰。
2014 年 4 月，股东李坤奇将其所持有的 157.5 万元出资额转让给股东赵福君。
2016 年 7 月，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本 8950万元。
截止目前，久其科技的股权结构如下：
单位：万元股东名称 出资金额 出资比例
天津君泰融汇投资中心（有限合伙） 895000 89.50%
董泰湘 525.00 5.25%
赵福君 262.50 2.625%
施瑞丰 157.50 1.575%
欧阳曜 105.00 1.05%
合计 10000.00 100.00%
注：天津君泰融汇投资中心（有限合伙）系董泰湘女士和赵福君先生共同发起设立，其中董泰湘为普通合伙人（持有 50%份额），赵福君为有限合伙人（持有 50%份额），且董泰湘和赵福君系夫妻关系，二人为久其科技实际控制人。
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 42853.37 38782.67
负债总额 66156.88 62260.49
净资产 -23303.51 -23477.82
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 39.50 56.23
净利润 174.31 653.56
注：上述数据为单体口径，2020 年度财务数据业经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（四）关联关系情况
久其科技为公司控股股东，董泰湘女士和赵福君先生为公司实际控制人，且赵福君先生目前担任公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条和 10.1.5 条规定的关联关系情形，为公司关联方。
（五）关联方信用情况
通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）查询，久其科技和董泰湘、赵福君不是失信被执行人。
三、 退伙标的基本情况
（一）基本信息
名称：深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5DFG6B1A组织形式：有限合伙企业住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；
企业管理咨询。
普通合伙人/管理人：久其科技、数聚鑫融执行事务合伙人：久其科技执行事务合伙人委派代表：董泰湘（系公司实际控制人）
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 13150.21 14072.05
负债总额 0 0
净资产 13150.21 14072.05
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 0 0
净利润 -921.84 169.42
四、 关联交易目的和影响本次数聚成长部分合伙份额退伙主要由于其投资的部分项目退出且后续不
再计划投资新项目，不会对其经营活动产生影响。本次部分退伙完成后公司持有数聚成长合伙份额占比 50.0715%，预计不会对公司财务状况形成重大影响。
五、 年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与久其科技及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计发生的其他关联交易总金额为 56.40 万元。
六、 独立董事意见
（一） 事前认可意见经审核，公司独立董事认为：该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，交易定价公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事赵福君须回避表决。
（二） 独立意见经审核，公司独立董事认为：本次大数据产业基金部分合伙份额退伙，系基于实际经营发展需求，经全体合伙人讨论研究之后，拟参照实缴出资比例进行的减少合伙份额，不会对公司财务状况形成重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次大数据产业基金部分合伙份额退伙暨关联交易事项。
七、 备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事对第七届董事会第二十一次会议审议的相关事项的事前认可意见和独立意见特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2021 年 8 月 27 日