安诺其:中信建投证券股份有限公司关于公司新增日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
新增日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海安诺其集团股
份有限公司（以下简称“安诺其”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了安诺其新增日常关联交易预计的事项，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2020-2021 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2020-2021 年度将与关联方上海七彩云电子商务有限公司（以下简称“七彩云”）发生总金额不超过人民币 30000 万元的日常关联交易，其中：2021 年度日常关联交易金额预计不超过 15000 万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
2021 年 8 月 25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司目前经营业务活动的实际需要，2021 年预计增加与关联方七彩云日常关联交易采购金额不超过 5000万元，全年累计与七彩云日常关联交易采购金额不超过 10000 万元，公司 2020年与七彩云发生同类关联交易采购金额为 1184 万元。
本次预计新增日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，故本次增加 2021 年度日常关联交易预计的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元截至
本次增 本次增
2021年 8
关联交 关联 关联交 关联交易 加前的 新增预 加后的 上年发
月 24 日
易类别 人 易内容 定价原则 预计金 计金额 预计金 生金额已发生
额 额金额向关联
采购染 参照市场
人采购 七彩
化料产 价格公允 5000 5000 10000 6702 1184
原材料、 云品 定价产品向关联
销售染 参照市场
人销售 七彩
化料产 价格公允 10000 0 10000 820 4378
原材料、 云品 定价产品
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联 关联 实际发生 实际发生
关联 实际发 预计金
交易 交易 额占同类 额与预计 披露日期及索引
人 生金额 额
类别 内容 业务比例 金额差异
向关联 1、2019 年 11 月 16采购
人采购 日巨潮资讯网：
七彩 染化
原材 1184 5000 1.88% 76.32% www.cninfo.com.cn
云 料产料、产 披 露 的 《 公 司品
品 2020-2021 年度日常关联交易预计的公告》
向关联 销售
2、2021 年 4 月 24人销售 七彩 染化
4378 10000 4.40% 56.22% 日巨潮资讯网：
产品、 云 料产www.cninfo.com.cn
商品 品披露的《公司 2020年年度报告》公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因
主要是公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关公司董事会对日常关
联交易发生的可能性，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额联交易实际发生情况
与预计存在较大差异 上限进行预计。但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及的说明（如适用） 业务发展情况，较难实现准确的预计，所以日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情况与预计存在公司独立董事对日常
差异的说明符合公司的实际情况，2020 年已经发生的日常关联交关联交易实际发生情
易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未发现况与预计存在较大差
损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
异的说明（如适用）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
统一社会信用代码：91310118332678467T名称：上海七彩云电子商务有限公司住所：上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 227 室法定代表人：徐长进注册资本：人民币 3703.7004 万元整公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售化工产品（不含许可类化工产品）、针纺织品及原料、服装服饰、皮革制品、电子专用设备;计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要财务情况：
单位：人民币元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 121017681.47 62188045.21
负债总额 96423265.48 39819511.53
净资产 24594415.99 22368533.68
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 309457781.53 194544524.29
净利润 -14787258.63 -2225882.31
（二）关联关系说明
公司原董事会秘书徐长进先生（已于 2020 年 8 月离任）兼任上海七彩云电
子商务有限公司董事，根据《创业板股票上市规则》7.2.6 条的相关规定，七彩云与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
七彩云为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司拟向七彩云采购染化料产品，预计 2021 年度采购金额不超过人民币10000 万元。关联交易的定价原则完全依据市场行情，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
（二）关联交易协议签署情况关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的及对公司的影响
七彩云为国内领先的染化行业电商平台，公司与其开展染化料产品购销业务，能够提高公司销售收入，提升公司业绩。上述日常经营性关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行的审议程序
（一）董事会意见公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为增加公司 2021 年度日常关联交易预计符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。全体董事一致同意公司本次增加 2021 年度与关联方七彩云日常关联交易采购金额不超过 5000万元，全年累计与七彩云日常关联交易采购金额不超过 10000 万元。
（二）监事会意见公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为增加公司 2021 年度日常关联交易预计符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，监事会同意增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项。
（三）独立董事意见
公司在召开董事会前，已就上述日常关联交易事项主要内容、预计交易额度等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。
独立董事审议该议案后发表独立意见，认为增加公司 2021 年度日常关联交易预计符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。
交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意增加公司 2021 年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：安诺其增加 2021 年度预计发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见；其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。保荐机构对安诺其增加公司 2021 年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________仇浩瀚 刘劭谦中信建投证券股份有限公司
2021 年 8 月 25 日