湘潭电化:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为湘潭电化
科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“湘潭电化” ）非公开发行 A 股股票的
保荐机构（主承销商）及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法规规定，对湘潭电化关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关
联方广西裕宁新能源材料有限公司（以下简称“广西裕宁”）、四川裕宁新能源材料有限公司（以下简称“四川裕宁”）发生关联交易，为其提供工程服务以及向其销售工业品，预计总金额约为 5120.60 万元，具体情况如下：
关联交易类别 关联方 关联交易内容 合同签订金额（万元）
广西裕宁 26.60
158.66
350.00
510.01
210.09
向关联方提供劳务 工程服务
780.02
535.38四川裕宁
550.13
646.60
625.56
153.51
向关联方销售商品 销售工业品 491.18
82.86
合计 5120.60
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、广西裕宁新能源材料有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：9145102534849921XR法定代表人：谭新乔注册资本：25600 万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015 年 7 月 6 日住所：靖西市湖润镇工业园（新兴街工业园）经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）广西裕宁目前暂无财务数据。
（3）与公司的关联关系广西裕宁系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司的全资子公司，公司董事谭新乔先生在广西裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。
（4）经查询，广西裕宁不是失信被执行人。
2、四川裕宁新能源材料有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510904MA68AJY081法定代表人：谭新乔注册资本：21000 万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020 年 5 月 26 日住所：遂宁市安居区安东大道南段(西侧顺安南路南侧)滨江东路 88 号经营范围：新能源电池材料的生产、研发、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）四川裕宁目前暂无财务数据。
（3）与公司的关联关系四川裕宁系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料股份有限公司下属全资公司，公司董事谭新乔先生在四川裕宁担任执行董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。
（4）经查询，四川裕宁不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、《广西裕宁新能源蒸发装置离心机平台制作安装工程施工合同》主要内容：
机电公司为广西裕宁提供成品三期匣钵托盘放置区钢架棚拆除及恢复、离心机钢构平台制安以及管道安装等服务，合同签订金额约为 26.60 万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
2、《四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目压滤机安装工程施工合同》主要内容：
机电公司为四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目提供压滤机安装服务，合同签订金额约为 158.66 万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
3、《四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目缓存料仓制作工程施工合同》主要内容：
机电公司为四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目制作缓存仓，合同签订金额约为 350万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
4、《四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目非标制作安装工程施工合同》主要内容：
机电公司为四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目提供投料桶、压滤机操作平台、搅拌机架及立柱、室内平台、室外平台桥架立柱等安装服务，合同签订金额约为 510.01万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
5、《四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目压滤机下料斗非标制作安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目提供 PP 下料斗、304不锈钢骨架、316L 不锈钢下料斗等制作加工安装服务，合同签订金额约为 210.09万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
6、《四川裕宁年产 6 万吨磷酸铁项目增补非金属管道安装工程施工合同》主要内容：机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产 6 万吨磷酸铁项目非金属管道安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。合同签订后，根据工程实际情况需要新增安装项目，预计新增关联交易金额约为780.02 万元。其他条款遵循原已签订的合同。
7、《四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目 PP 及 PPH 桶制作安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目提供清单范围内的 PP 及PPH 桶制作安装服务，合同签订金额约为 535.38 万元，采用分阶段付款方式。
合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
8、《四川裕宁年产 6 万吨磷酸铁项目非标制作安装工程补充合同》主要内容：
机电公司与四川裕宁已签订《四川裕宁年产 6 万吨磷酸铁项目非标制作安装工程施工合同》，并经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。合同签订后，根据工程实际情况需要新增管道桥架（行架）501 米、立柱 61 个，预计新增关联交易金额约为 550.13 万元。其他条款遵循原已签订的合同。
9、《四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目非金属管道安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目提供清单范围内的非金属管道安装服务，合同签订金额约为 646.60 万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
10、《四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目安装工程施工合同》主要内容：机电公司为四川裕宁年产 3 万吨磷酸铁项目提供蒸汽管道、压缩空气等管道、格栅板、泵设备、搅拌系统等安装服务，合同签订金额约为 625.56 万元，采用分阶段付款方式。合同自双方签字盖章之日起生效，在工程全部竣工验收并结清尾款，保修期满后失效。
11、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售 PP 储存桶、PP 搅拌桶共 36 台，合同签订金额约为 153.51 万元，采用分阶段付款方式，分期发货，分期付款。合同自双方签字、盖章生效。
12、《工业品买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售 PP 储存桶、PP 搅拌桶、PPH 搅拌桶共 88 台，合同签订金额约为 491.18 万元，采用分阶段付款方式，分期发货，分期付款。合同自双方法定代表人或委托代理签字并盖章生效。
13、《搅拌轴买卖合同》主要内容：机电公司向四川裕宁销售不锈钢搅拌轴24 件，合同签订金额约为 82.86 万元，采用分阶段付款方式，分期发货，分期付款。合同自双方签字、盖章生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次新增关联交易系机电公司承接关联方的工程项目，为关联方提供工程服务，向关联方销售工业品，属于其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。上述关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》，关联董事对该事项进行回避表决，本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 强 荆大年申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 8 月 26 日