步科股份:海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中心建设的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司
使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新
办公楼用于研发和营销中心建设的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对步科股份使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中心建设事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2386 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2100 万股，发行价为每股人民币 20.34 元，共计募集资金 42714.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 38145.41 万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 11 月 9 日出具天健验〔2020〕3-107 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 11 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：
单位：万元序号 募集资金运用方向 总投资额 拟投入募集资金 建设期
1 生产中心升级改造项目 9215.00 9215.00 3 年
2 研发中心升级建设项目 8567.00 8567.00 3 年
3 智能制造营销服务中心建设项目 2503.70 2503.70 3 年
4 补充流动资金 6800.00 6800.00 -
合计 27085.70 27085.70 -
三、公司使用超募资金对全资子公司增资情况公司拟使用超募资金 800.00 万元向成都步科智能有限公司（以下简称“成都步科”）增资，全部作为实收资本。本次增资完成后成都步科注册资本将由1600.00 万元增至 2400.00 万元，成都步科将使用上述增资金额新建办公楼用于研发和营销中心的建设。
为确保募集资金使用安全，本次向成都步科增资的款项到位后，将存放于成都步科开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对成都步科募集资金的使用实施监管。
公司前期已使用部分募集资金向成都步科增资 1200.00 万元用于其参与公
司募投项目“研发中心升级建设项目”和“智能制造营销服务中心建设项目”的建设工作。公司本次使用超募资金向成都步科增资，不涉及前述募投项目实施方式、实施地点等变更，后续如涉及相关事项变更，公司将及时履行审批程序及信息披露义务。
四、增资标的基本情况
（一）基本情况
项目 基本情况
公司名称 成都步科智能有限公司
成立日期 2019 年 2 月 25 日
注册资本 1600 万元
实收资本 1600 万元
成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）郫温路 266 号创客公园一期 2注册地及主要生产经营地号楼
股东构成及控制情况 公司持有 100%股权
项目 基本情况
主营业务 从事数字化工厂相关软硬件产品的研发和销售
（二）主要财务数据
单位：万元资产项目 2021 年 6 月 30 日（未审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 2029.94 1805.36
负债总额 675.04 402.86
净资产 1354.90 1402.50
利润项目 2021 年 1-6 月（未审计） 2020 年度（已审计）
营业收入 620.66 701.87
营业利润 -69.89 -50.00
净利润 -47.00 -19.58
注：上述 2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、股权结构：增资前后，公司均持有成都步科 100%的股权。
五、本次成都步科新建办公楼的必要性
成都步科为公司重要的子公司之一，承担着公司西南地区的研发、运营、销售等工作。随着公司在科创板上市，成都步科作为步科股份的全资子公司，在行业内的知名度迅速提升。目前，成都步科的办公场所为租赁物业，场地较小，现有办公场地容量趋于饱和，难以满足成都步科进一步扩展发展的需求。成都步科已于 2021 年 5 月 19 日使用自有资金 213.759 万元通过成都成交所郫都农村产权交易有限公司拍卖购入位于成都市郫都区德源街道东林第一农业合作社集体建
设用地使用权（商服用地），面积 904.77 平方米，出让期限 40 年，并于 2021 年7 月 29 日取得该宗地土地证，目前该地块处于闲置状态。成都步科拟在公司现有土地资产上新建办公楼用于研发和营销中心的建设，有利于充分利用公司资源，避免资源闲置浪费。新办公楼建成以后，能够满足成都步科发展规模日益扩张对办公场地的需求，并且为成都步科持续人才引进预留充足的办公空间。
公司在持续发展过程中，确立了“聚焦行业”的发展战略，随着公司对战略行业的不断探索，中央厨房行业成为公司重点战略行业之一。成都作为我国川菜之都，拥有丰富的饮食文化和餐饮资源，公司以成都为据点，持续深耕中央厨房行业的研发和运营。成都步科新建自有研发和营销办公楼，有利于提升品牌形象和知名度，为公司战略行业的研发、运营工作提供良好的办公环境，进一步推动央厨战略行业深耕运作，为公司和成都步科的持续稳定长期发展提供必要的保障，符合公司战略布局和长远发展的需求。
六、对公司的影响及主要风险分析公司对全资子公司成都步科增资以新建办公楼用于研发和营销中心的建设
符合公司战略规划及业务拓展的需要。目前成都步科的办公场所为租赁物业，建设新的办公楼，有助于进一步提升成都步科经营能力及综合竞争力，确保了成都步科拥有充足的办公交流和培训的场地，给员工创造舒适的办公环境，提高培训效率和工作效率，更好地吸引人才。新办公楼建成以后，成都步科将在此处开展研发、营销等工作，有利于提升研发能力，也有利于营销工作的开展，并能有效控制和降低经营成本。本次使用超募资金对成都步科增资，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次新建办公楼是在成都步科现有土地资源上进行建设，已取得合法的土地手续。但是在后续施工过程中，仍需要相关政府部门审批通过，工程能否顺利建设存在不确定性。
本次向成都步科增资的 800.00 万元计划全部用于成都步科新建研发和营销
办公楼使用，若有结余部分，将作为成都步科后续运营资金继续使用。
七、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，成都步科将开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司董事会授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据项目建设的实际使用需要，分期分批缴付出资。
为强化募集资金监管，公司董事会批准成都步科设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中心建设的公告》，同意公司使用部分超募资金800.00 万元向成都步科增资，全部作为实收资本。本次增资完成后成都步科注册资本将由 1600.00 万元增至 2400.00 万元，成都步科将使用上述增资金额新建办公楼用于研发和营销中心的建设。
（二）独立董事意见
公司本次使用超募资金 800.00 万元向全资子公司成都步科智能有限公司增
资以新建办公楼用于研发和营销中心的建设，符合公司整体战略规划及业务拓展的需要，有助于进一步提升成都步科经营能力及综合竞争力，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募投项目的实施不相抵触，该事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
综上，我们同意公司使用超募资金 800.00 万元向全资子公司成都步科智能有限公司增资以新建办公楼用于研发和营销中心的建设。
（三）监事会意见
公司本次使用超募资金 800.00 万元向全资子公司成都步科智能有限公司增资，是为了成都步科新建办公楼用于研发和营销中心的建设，有助于进一步提升成都步科经营能力及综合竞争力，符合公司整体战略规划及业务拓展的需要。超募资金的使用方向和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
九、保荐机构核查意见经核查，海通证券认为：步科股份使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中心建设事项有助于提高募集资金使用效率，有利于提升成都步科整体研发能力，也有利于营销工作的开展，并能有效控制和降低经营成本。同时，上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。
海通证券对步科股份使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中心建设事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用部分超募资金向成都子公司增资暨成都子公司建设新办公楼用于研发和营销中心建设的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑乾国 秦国亮海通证券股份有限公司
年 月 日