民和股份:关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2021-058山东民和牧业股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司北
大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）主要经营白羽肉鸡一
体化项目饲料、种鸡、孵化、商品鸡业务。因企业的经营发展需要，宝泉岭农牧拟向银行申请8000万元流动资金贷款，贷款期限1年。
截至2021年8月26日，公司认缴宝泉岭农牧23.55%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为其提供不超过（含）1958.4万元的连带责任保证担保，宝泉岭农牧提供相应的反担保。宝泉岭农牧其他主要股东也依据其持股比例提供相应担保（持股比例5%以下股东免于提供）。
公司于2021年8月26日召开第七届董事会第十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
因公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，孙希民先生作为关联人，孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
根据公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、宝泉岭农牧基本情况被担保方：北大荒宝泉岭农牧发展有限公司成立时间：2012年09月22日营业执照：912330010528721421注册资本：133618万元法定代表人：宁召峰住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号经营范围：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
2、宝泉岭农牧最近一年及一期主要财务数据（单位为：人民币元）项目 2021.6.30（未经审计） 2020.12.31（经审计）
总资产 1412412155.96 1400103354.59
净资产 1306412817.31 1312790768.98
项目 2021年 1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 531522512.48 1063867813.26
净利润 -6377951.67 11891279.01
3、宝泉岭农牧股东持股情况股东 持股比例
山东益生种畜禽股份有限公司 25.55%
山东民和牧业股份有限公司 23.55%
青岛康地恩实业有限公司 23.55%
黑龙江省北大荒肉业有限公司 23.55%
黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司 3.8%
4、宝泉岭农牧其他股东介绍
（1）山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）
公司全称：山东益生种畜禽股份有限公司法定代表人：曹积生注册资本：人民币98551.5144万元住所：山东省烟台芝罘区朝阳街80号企业类型：股份有限公司经营范围：许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及衍生产品的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
益生股份实际控制人为曹积生先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
公司全称：青岛康地恩实业有限公司法定代表人：张效成注册资本：7100万元住所：青岛保税区前二路106区C15号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）股权结构：张效成先生的出资额为3550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司法定代表人：黄昌宏注册资本：97550万元住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼企业类型：其他有限责任公司经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：食品生产经营。企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务(不含证券业务)；贸易代理；销售：日用百货、初级农产品；货物 进出口。
肉类批发和进出口；以下仅限分支机构经营：动物饲养。
股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824557910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司法定代表人：杨庆华注册资本：5090万元住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：
一般经营项目：实业投资活动。
股权结构：员工持股。
5、其他说明：截至本公告日，宝泉岭农牧不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为宝泉岭农牧提供不超过（含）1958.4万元的连带责任保证担保，宝泉岭农牧提供相应的反担保。目前尚未签署担保协议，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、公司董事会、独立董事及保荐机构对该事项的意见
1、董事会关于为参股公司提供担保暨关联交易的意见公司召开第七届董事会第十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长孙希民先生作为关联人，孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为参股子公司提供流动资金贷款担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他主要股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（持股比例5%以下股东免于提供）。公司在为其银行借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧提供相应的反担保，本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
2、独立董事意见独立董事事前认可意见：我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》提交董事会审议，且此项议案董事会审议通过后需提交股东大会审议。
独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的意见：公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供不超过（含）1958.4万元人民币贷款保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为担保对象借款提供保证担保的同时，要求其提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他主要股东也应根据自身的实际状况提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司提供担保事项构成关联交易。公司董事长孙希民先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。
3、保荐机构关于为参股公司提供担保暨关联交易的意见经核查，保荐机构认为：民和股份为其参股公司宝泉岭农牧提供担保事项是合理、必要的，是基于宝泉岭农牧经营发展需要，有利于其顺利开展业务。
本次对外提供担保事项已经民和股份第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交股东大会审议批准，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》关于上市公司对外提供担保的有关规定。
保荐机构同意民和股份本次对外提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司对外担保总额为43958.4万元人民币，其中，公司为全资子公司提供42000万元担保，为参股公司提供1958.4万元担保，合计占2020年度公司经审计合并报表净资产的16.76%。公司目前实际发生担保金额15770万元，占2020年度公司经审计合并报表净资产的6.01%。
截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、山东民和牧业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、国信证券关于民和股份对外提供担保事项的核查意见。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十八日