华天酒店:董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-080华天酒店集团股份有限公司董事会
关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384 号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30000.00 万股，发行价为每股人民币 5.51 元，共计募集资金 165300.00 万元，扣除承销和保荐费用 1357.10 万元后的募集资金为 163942.90 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015 年 11 月 5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 160.00 万元后，公司本次募集资金净额为 163782.90 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。
2、募集资金使用情况截止 2021 年 6 月 30 日，项目累计使用募集资金 160136.77 万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 21232.91万元，补充酒店业务营运资金 28820.26 万元，归还银行贷款 99999.94 万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金 10083.66万元。截止 2021 年 6月 30日，累计收到的银行存款利息 277.89 万元支付银行手续费等 1.88 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 276.01万元。
2021 年上半年度项目累计使用募集资金 137.70万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金 137.70万元。2021年上半年度收到银行存款利息 0.26 万元，支付银行手续费等 0.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.2万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金余额 3922.14 万元，其中用于暂时补充流动资金 3800.00 万元，存放募集资金专项账户 122.14万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015年 11 月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募集资金用途的变更，2017年 12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。因部分募集资金账户的变更，2018 年 5 月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与湖南三湘银行股份有限公司总行营业部及保荐
机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：
序号 项目实施主体 开户银行 银行账号 专用用途
1 华天酒店集团股份有限公司 农业银行 180519*********** 偿还银行贷款补充酒店业务营运资
2 华天酒店集团股份有限公司 农业银行 180508***********金张家界华天城酒店配
3 张家界华天酒店管理有限责任公司 中国银行 5976********套设施建设项目永州华天城酒店配套
4 永州华天酒店管理有限责任公司 招商银行 731906*********设施建设项目永州华天城酒店配套
5 永州华天酒店管理有限责任公司 三湘银行 007001*************设施建设项目
2、募集资金专户存储情况公司于 2019 年 7 月 10 日召开了第七届董事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过 12个月，截至 2020年 6月 2日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为 9900 万元，已全部归还至募集资金专用账户 。
公司于 2020 年 6 月 15 日召开第七届董事会 2020 年第六次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 4000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过 6 个月，截至 2020年 12月 3日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为 4000万元，已分次全部归还至募集资金专用账户。
公司于 2020年 12月 15日召开第七届董事会 2020年第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 4000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月，实际使用金额 3800 万元，公司将在规定使用期限内归还至募集资金专用账户。
截至 2021年 6 月 30日，本公司有 5个募集资金账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 2021 年 6 月末余额 备注
农业银行 180519*********** 119143.47 非公开发行募集资金账户
农业银行 180508*********** 3855.66 非公开发行募集资金账户
中国银行 5976******** 1098411.64 非公开发行募集资金账户
三湘银行 007001************* 0.00 非公开发行募集资金账户
招商银行 731906********* 0.00 非公开发行募集资金账户
合 计 -- 1221410.77 --
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的具体情况详见本报告附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告华天酒店集团股份有限公司董事会
2021年 8月 28 日
附件 1募集资金使用情况对照表
2021年 6月 30日
编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 163782.90 2021 年 1-6 月投入募集资金总额 137.70
报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 10000.00 已累计投入募集资金总额 160136.77
累计变更用途的募集资金总额比例 6.11%
是否 调整后 截至期末 截至期末 本年度 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的效 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 预计效益（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 益 重大变化张家界华天城酒店
否 35000.00 25000.00 137.70 21232.91 84.93% 2021年 12月 31日 - 否 是配套设施建设项目永州华天城酒店配
否 0.00 10000.00 0 10083.66 100.84% 2020年 10月 31日 不适用 不适用 否套设施建设项目
归还银行贷款 否 100000.00 100000.00 0 99999.94 100.00% 不适用 不适用 不适用 否补充酒店业务营运
否 28782.90 28782.90 0 28820.26 100.13% 不适用 不适用 不适用 否资金
合 计 -- 163782.90 163782.90 137.70 160136.77 - - - - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 1. 至本报告期末，公司以募集资金累计投入张家界项目 21232.91 万元，未达到计划要求。其原因为酒店旅游业市场环境出现目） 较大变化，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，公司取消演艺中心的施工建设。综合上述因素，受张家界华天尚未全部开业，以及受酒店运营培育期等因素的影响，项目效益尚未显现。项目正在建设中，预计在 2021年 12月前完成全部施工。
由于张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，该项目未来盈利能力发生重大不利变化，2017 年度经本公司第六届董事会第二十八次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目项目可行性发生重大变化的情况说明
部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设 并将结余资金 10000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司已用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于 2015年 12 月 10
日第六届董事会第十五次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金 5717.08 万元置换张家界华天预先投入募集资金投资项目募集资金投资项目先期投入及置换情况的自有资金。截至 2015年 11月 30 日，张家界华天以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为 5717.08 万元。对本次置换，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华天酒店集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕2-388 号）。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
公司于 2019年 7月 10 日召开了第七届董事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
日起不超过 12 个月，截至 2020 年 6 月 2 日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为 9900 万元，已全部归还至募集资金专用账户 。
公司于 2020年 6月 15 日召开第七届董事会 2020 年第六次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 4000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过 6 个月，截至 2020 年 12 月 3 日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金总额为 4000 万元，已分次全部归还至募集资金专用账户。
公司于 2020年 12 月 15 日召开第七届董事会 2020 年第九次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 4000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月，实际使用金额 3800 万元，公司将在规定使用期限内归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因截至报告期末，未使用募集资金为 3922.14 万元（其中用于暂时补充流动资金 3800 万元，存放募集资金专项账户 122.14 万尚未使用的募集资金用途及去向元），主要为张家界华天城酒店配套设施建设项目资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件 2 变更募集资金投资项目情况表
2021年 6月 30日
编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可使 本年度实 是否达到预 变更后的项目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额（1） 投入金额 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 计效益 否发生重大变化张家界华天城酒店配
永州华天城酒店配 套设施建设项目中的
10000 0 10083.66 100.84% 2020 年 10 月 31 日 - - 否套设施建设项目 “配套文化演艺中心建设”
合 计 - 10000 0 10083.66 100.84% - - - -近年来，张家界文化演艺市场发生了较大变化，市场上马的演艺项目较多，演艺市场竞争激烈，已有较为成熟、有影响力的节目多达 8 台，未来还将增加 1-2 台。 而现有的这些节目中，上座率较高，效益较好的节目也仅有 2-3 台，市场已处于饱和状态。鉴于此情况， 公司已不宜再进入演艺项目市场。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提高募集资金的使用效率，公司变更募集资金项目部分建设内变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，结余资金 10000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。公司分别于 2017年 6月 16 日、2017 年 7 月 4 日召开了第六届董事会第二十八次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，酒店将10000 万元变更用途为永州华天城酒店配套设施项目建设，已用于项目建设资金为 10083.66 万元，已达到计划要求。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用