晶晨股份:国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021 年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责晶晨股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
工作内容 持续督导情况
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发 2021 年上半年，晶晨股份不存在前述情形行人资源的制度
2021 年上半年，保荐机构督导晶晨股份有效执行并进一2、督导发行人有效执行并完善防止 步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行其高级管理人员利用职务之便损害 人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持发行人利益的内控制度 续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
保荐机构督导晶晨股份有效执行《公司章程》、《关联3、督导发行人有效执行并完善保障 交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制关联交易公允性和合规性的制度， 度，履行有关关联交易的信息披露制度；保荐机构督导并对关联交易发表意见 发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，以便对相关关联交易进行核查并发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义保荐机构督促晶晨股份严格执行信息披露制度，审阅信务，审阅信息披露文件及向中国证息披露文件及其他相关文件 监会、证券交易所提交的其他文件保荐机构督导晶晨股份严格执行已制定的《募集资金管5、持续关注发行人募集资金的专户 理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；保存储、投资项目的实施等承诺事项 荐机构持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项
保荐机构通过日常沟通、定期或者不定期对晶晨股份进
（二）保荐协议对保荐机构的权
行回访、现场检查等方式，了解晶晨股份业务情况，对利、履行持续督导职责的其他主要晶晨股份开展了持续督导工作；并列席晶晨股份的股东约定
大会、董事会工作内容 持续督导情况晶晨股份已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
（三）发行人和其他中介机构配合 责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、保荐机构履行保荐职责的相关约定 准确、完整的文件；晶晨股份及其他机构配合保荐机构履行持续督导工作，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排 无
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险公司所处行业为技术密集型行业。公司研发水平及公司掌握的核心技术直接影响公司的竞争能力。
1、因技术升级导致的产品迭代风险集成电路设计行业为技术密集型行业，科技技术更新速度较快，摩尔定律的存在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对多媒体智能终端 SoC 芯片的研发，已具备较强的竞争优势，关键核心技术在行业内处于领先水平。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。
2、研发失败风险公司的主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计和销售，公司在持续推出新产品的同时，需要预研下一代产品，以确保公司良性发展和产品的领先性。具体而言，公司将根据市场需求，确定新产品的研发方向，与下游客户保持密切沟通，共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，未来如果公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。
3、核心技术泄密风险经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。
4、核心技术人才流失风险集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术密集型行业，公司作为集成电路设计企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖远高于其他行业，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面，随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。另一方面随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中风险公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例相对较高，客户集中度相对较高，主要与终端开发客户相对集中有关，符合多媒体行业经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。
2、股东客户收入占比较高的风险报告期内，公司存在股东同时为客户的情况。若股东客户在未来增加投资，相关交易将构成关联交易，公司关联交易的占比将提升，同时若股东客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化，导致对公司的订单减少，可能对公司生产经营产生不利影响。
3、供应商集中风险公司的生产性采购主要包括晶圆和封装测试的委托代工服务，基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆和封装测试供应商数量较少，公司晶圆和封装测试的代工服务主要委托台积电和长电科技进行。如果台积电或长电科技的工厂发生重大突发事件，或因芯片市场需求旺盛出现产能排期紧张等因素，晶圆和封装测试代工产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
4、持续资金投入风险集成电路设计行业的典型特征是技术强、投入高、风险大。为保证竞争力，通常需要持续不断对企业注入资本。尤其随着产品生产制造工艺的提高，流片作为集成电路设计的重要流程之一，费用亦随之大幅上涨，此外，高昂的晶圆采购投入亦对集成电路设计企业的发展构成重要影响。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。
5、前五大客户变动风险报告期内，受公司自身经营情况影响，公司部分客户存在变动情形。虽然公司主要客户能够与公司持续发生交易，但如果部分客户经营不善或发生不利变化，或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，则公司将面临客户流失和销售困难的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
6、制程工艺提升导致研发投入和成本升高、利润下滑的风险随着制程工艺的提升，公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均将随之增加，公司将在电路设计、版图设计、设计验证等环节投入更多的人力、物力，导致研发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础，但如果未能把握好投入节奏，短期无法产生预期效益，亦或流片失败，将会为公司带来利润下滑的风险。
7、智能机顶盒业务下滑风险报告期内，公司智能机顶盒芯片业务是最主要的收入来源之一。受政策推动影响，国内智能机顶盒产品市场经历了快速增长期，从而推动了公司下游客户对智能机顶盒芯片的需求。但是如果未来全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模或选择其他芯片供应商，或市场竞争对手大幅下降销售价格出现竞争加剧，将有可能对公司智能机顶盒芯片业务的经营情况和盈利能力产生一定影响。
（三）行业风险
1、市场竞争风险公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国内芯片设计公司，以及部分具有资金及技术优势的境外知名企业。海外知名芯片设计商在资产规模及抗风险能力上具有一定优势。同时，国内 IC 设计行业发展迅速，参与数量众多，市场竞争日趋激烈，或将加剧公司面临的市场竞争风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。
2、市场需求变化风险多媒体智能终端 SoC 芯片产品科技技术更新速度较快、市场竞争激烈，如果公司后续推出的新款芯片产品不能及时适应下游客户和消费者的需求变化，将会对公司多媒体智能终端 SoC 芯片产品的销量、价格和毛利率产生不利影响。此外，如果公司部分下游客户因为国家政策管制、违规经营或经营不善等原因出现经营风险，也会对公司芯片产品的市场需求产生不利影响。
（四）宏观环境风险
公司所处行业为技术密集型、资金密集型行业，受贸易政策、宏观经济形势等因素影响。新冠疫情的爆发和国际国内形势的不确定性给全球经济和半导体产业发展注入了新的不确定性和风险，整体走势和前景不甚明朗。公司业务覆盖全球主要经济区域，如果国内和国际经济下滑，可能导致电子消费受到影响，进而导致公司销售下滑，将对公司盈利造成不利影响。相关应用领域与经济发展密切相关，受宏观经济周期性波动影响显著。
（五）其他重大风险
1、财务风险
（1）存货跌价和周转率下降风险公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
（2）毛利率波动风险
公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈，产品和技术更迭较快的特点。公司毛利率存在一定的波动。为维持公司较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。
（3）应收账款的坏账风险
虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。
2、法律风险
（1）技术授权风险
根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向 IP 和 EDA 工具供应商采购。公司属于典型的 Fabless 模式 IC设计公司，专门从事集成电路研发设计。在研发过程中，公司需要获取 IP 核和EDA 工具提供商的技术授权，如 ARM、Synopsys 和 Cadence。报告期内，IP 核和EDA 工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中 IP 核和 EDA 市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作，但是如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP 核和 EDA 供应商均不对公司进行技术授权，则将对公司的经营产生重大不利影响。
（2）海外经营的风险
公司在美国、香港等地设有研发中心和销售机构，并积极拓展海外业务，但海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
3、汇率波动的风险报告期内，公司存在较多的境外销售和采购，主要以美元报价和结算。虽然公司在报价和付款时考虑了汇率可能的波动，但汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定性。鉴于公司境外采购和境外销售金额较大，且公司在晶圆采购、产品销售回款等环节存在一定的时间差，因此汇率波动将对公司业绩构成一定影响。
4、税收优惠政策变动风险根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）等有关规定，报告期内公司享受一定的高新技术企业优惠所得税率等政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。
5、公司经营规模扩大带来的管理风险随着公司的不断发展及募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
6、募投项目实施风险除建设研发中心外，公司募投项目主要是 AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目、全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目、国际/国内 8K 标准编解码芯片升级项目等 SoC 芯片产品进行升级研发，募投项目涉及市场调研、产品定义、芯片设计、QA 测试、市场推广等多个环节，对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目前的销售领域和积累的研发技术而做出，然而随着集成电路产业的快速发展，公司可能面临更多新的挑战，如市场变化、技术革新、运营管理、不可抗力、国际国内形势变化等，基于上述因素，募投项目存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。
7、实际控制人控制不当的风险公司的实际控制人通过控制晶晨集团控制本公司，虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
8、净资产收益率及每股收益下降风险首次公开发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，公司存在短期内净资产收益率及每股收益发生较大幅度下降的风险。
9、预测性陈述存在不确定性的风险公司 2021 年半年度报告中所涉预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或相关讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，公司 2021 年半年度报告所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
10、股票价格波动风险股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济基本面、资本市场资金供求关系、投资者情绪、国外经济社会波动等多种外部因素的影响。公司股票价格可能因上述而背离其投资值，直接或间对投资者造成损失。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
四、重大违规事项
2021 年上半年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021 年上半年，公司主要财务数据及指标（未经审计）如下所示：
主要会计数据 2021 年半年度 2020 年半年度 增减变动幅度（%）
营业收入（元） 2001753276.40 945052200.22 111.81归属于上市公司股东的净
249736475.24 -62565320.51 499.16 利润（元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 233241349.38 -79608048.45 392.99
（元）经营活动产生的现金流量
179541159.36 231845852.51 -22.56 净额（元）
主要会计数据 2021 年半年度 2019 年半年度 增减变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净 3220305257.54 2918922164.34 10.33资产（元）
总资产（元） 4132072462.70 3685684988.54 12.11
主要财务指标 2021 年半年度 2020 年半年度 增减变动幅度（%）
基本每股收益（元／股） 0.61 -0.15 506.67
稀释每股收益（元／股） 0.61 -0.15 506.67
扣除非经常性损益后的基 0.57 -0.19 400.00
本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率
% 8.14 -2.25 增加 10.39 个百分点 （ ）扣除非经常性损益后的加
权 平 均 净 资 产 收 益 率 7.60 -2.86 增加 10.46 个百分点
（%）
研发投入占营业收入的比 19.19 27.61 减少 8.42 个百分点例（%）报告期，公司实现营业收入较去年同期大幅增加。2020 年上半年受疫情影响，营业收入可比基数相对较低。自 2020 年下半年开始，疫情防控形势持续好转，消费电子需求持续回暖。受益于下游终端应用领域需求旺盛及公司技术和产品长期积累的竞争优势，公司营业收入不断提升。营业收入增长产生的规模效应进一步带动公司盈利能力提升。
六、核心竞争力的变化情况
公司主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计与销售，芯片产品目前主要应用于智能机顶盒、智能电视、AI 音视频系统终端、无线连接及车载信息娱乐系统等科技前沿领域。公司为全球布局、国内领先的集成电路设计商，为智能机顶盒芯片的领导者、智能电视芯片的引领者和 AI 音视频系统终端芯片的开拓者。公司的核心竞争力主要体现在：（1）完善的技术创新体系，强大的研发能力，领先的技术优势；（2）积累了丰富、稳定的优质客户资源，打造了完善的经销网络；（3）核心技术团队稳定，并对 IC 设计行业有着深刻的理解和认知；
（4）精益的质量管理体系，具备显著的产品质量优势。
2021 年上半年，公司继续专注于多媒体智能终端 SoC 芯片的研发、设计与销售，巩固并保持现有产品竞争优势，扩展产业链上相关产品的应用与研发，坚持核心技术自主创新，技术及新产品研发取得积极进展，建立常态化股权激励机制，强化人才战略，实施人才激励计划，实现员工与公司协同发展，强化全球化运营体系建设与品牌推广，加强内控建设，完善制度体系，防范经营性风险，巩固和持续提升公司核心竞争力。
综上所述，2021 年上半年，公司核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
报告期公司研发费用较去年同期增加 12325.25 万元，同比上升 47.24%，主要是公司持续加大研发投入，加快推动产品和技术的不断升级，提升公司核心竞争力。
（二）研发进展
自成立以来，公司对核心技术研发持续跟踪并进行深入研究开发，通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，公司产品功能、技术水平得到了不断提高和完善。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1583120000.00
减：券商不含税承销费 63662400.00收到募集资金总额 1519457600.00
减：投入募集资金项目的金额 729915183.26减：2021 年 6 月 30 日投资产品相关的余额 1 672000000.00减：手续费 12346.74加：投资产品的收益 61050996.58加：募集资金账户的利息收入 2676224.69截至 2021 年 6 月 30 日募集资金余额 181257291.27
注 1：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理，2021 年 6 月 30 日的余额包括投资产品的本金及收益。
公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。本次调整事宜系公司结合募集资金投资项目实施的等客观情况进行的调整，总体上未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目产生实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上所述，晶晨股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
押、冻结及减持情况公司控股股东为 Amlogic (Hong Kong) Limited，其直接持有公司股票146211461 股。
公司实际控制人为 John Zhong 先生及 Yeeping Chen Zhong 女士，John Zhong先生持有晶晨集团 28.02%股权，Yeeping Chen Zhong 女士持有晶晨集团 4.41%股权，一致行动人陈海涛先生系 Yeeping Chen Zhong 的父亲，陈海涛先生通过 CowinGroup、Peak Regal 分别持有晶晨集团 9.68%和 16.34%的股权，晶晨集团持有晶晨控股 100%股权，晶晨控股持有公司 35.56%的股权。
公司董事、监事和高级管理人通过以下持股平台间接持有公司股份，具体情况如下表：
直接持股的公 在直接持股的公 间接持有晶晨股
姓名 公司职务
司名称 司中的出资比例 份的权益比例
John Zhong 董事长、总经理 晶晨集团 28.02% 9.96%CyrusYing-ChuTsui 董事（已离职） 晶晨集团 0.45% 0.16%
闫晓林 董事（已离职） 上海晶纵 27.21% 0.31%
Michael Yip 副总经理、核心 晶晨集团 3.80% 1.35%技术人员
Raymond Wing-
Man Wong 副总经理 晶晨集团 1.08% 0.38%财务总监（已离周长鸣 上海晶兮 1.63% 0.02% 职）
董事、董事会秘余莉 上海晶兮 1.63% 0.02% 书
高静薇 财务总监 - - -
除上述持股公司股份外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未以其它方式直接或间接持有本公司股份。
公司董事、董事会秘书余莉和财务总监高静薇于 2021 年 4 月参与公司第二类限制性股票激励计划，获授的限制性股票数量分别为 1.5 万股和 2.5 万股，其所获得的限制性股票将在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
寻国良 李 冬国泰君安证券股份有限公司
年 月 日