天邦股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天邦食品股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天邦食
品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）2019 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本型理财产品事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249 号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 154080921 股，发行价格为人民币 17.30 元，募集资金总额为人民币 2665599933.30 元，减除发行费用人民币 31301599.27 元后，募集资金净额为 2634298334.03 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879 号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目类型 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额淮北市濉溪县燕头现代化生猪
1 生猪养殖 13200.00 10560.00养殖产业化项目淮北市濉溪县和谐现代化生猪
2 生猪养殖 9600.00 7580.00养殖产业化项目蚌埠市怀远县池庙现代化生猪
3 生猪养殖 14400.00 11420.00养殖产业化项目蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生
4 生猪养殖 14400.00 11520.00猪养殖产业化项目
东早科年存栏 11000 头父母代
5 生猪养殖 13200.00 10260.00猪场项目
豆宝殿年存栏 5600 头父母代
6 生猪养殖 7280.00 5116.00猪场项目
牛卧庄年存栏 11000 头父母代
7 生猪养殖 13200.00 10260.00猪场项目
南贾村年存栏 5000 头父母代
8 生猪养殖 6000.00 4600.00猪场项目郓城县潘渡镇杨庙村现代化生
9 生猪养殖 10920.00 8824.00猪养殖产业化项目郓城县程屯镇肖南村现代化生
10 生猪养殖 15600.00 12620.00猪养殖产业化项目生猪屠宰
安徽阜阳年屠宰加工 500 万头
11 及肉制品 132795.00 94300.00生猪建设项目加工
饲料生产 年产 100万吨猪饲料与 20万吨
12 30000.00 26500.00
加工 水产饲料项目
13 - 补充流动资金 53000.00 53000.00
合计 333595.00 266560.00
注：公司募集资金承诺投资金额为 266560.00 万元，本次非公开发行股票实际募集资金净额为 263429.83 万元。
三、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2020年 9月 26日召开的第七届董事会第二十三次次会议和第七届监
事会第十二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行理财的议案》，同意公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过 8 亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。
同时公司董事会授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
截至 2021 年 8 月 29 日，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额共 1.5 亿元。公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理均在董事会审批额度之内，符合相关规定。
四、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品能提高本次非公开发行募集资金的使用效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、投资额度：公司拟使用不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金购买短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：公司使用不超过 5 亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品（包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等）。
4、投资期限：有效期为董事会审议通过后一年内。
5、投资范围及安全性：本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
6、使用闲置募集资金购买理财产品的要求：在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，公司根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
7、实施方式：在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
8、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，披露使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
公司将严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、独立董事应当对资金使用情况进行检查，公司审计部应对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、公司监事会应当对理财产品的情况进行监督与检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
六、对公司日常经营的影响
1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。
七、公司履行的审议程序
公司于2021年8月29日召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会
第二十四次会议审议通过了上述使用暂时闲置募集资金进行理财事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行理财的事项无异议（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
艾可仁 范亚灵申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日