国华网安:防范控股股东及关联方资金占用管理办法

深圳国华网安科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规及规范性文件有关规定以及《公司章程》，制定本办法。
第二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用资金的情形。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司
财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
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（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
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第十条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第三章 责任及措施
第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员及子公司董事长、总经理应按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司财务部门定期对公司及所属企业进行检查，发现控股股东及
关联方占用公司资金情况发生时应及时向公司董事会报告，公司董事会密切关注公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的情况，坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还3侵占资产。
第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司
存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十九条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
2、公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
4、公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
5、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十二条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经4
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程等有关制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等制度为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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董 事 会
二〇二一年八月5