福安药业:关于签署股份回购协议的公告

证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2021-046福安药业（集团）股份有限公司
关于签署的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易背景2019 年 9 月 5 日，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订的议案》。协议各方约定，公司或公司指定的子公司作为买方和增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得 Red Realty LLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益。详细情况请见公司于 2019 年 9 月 5 日在巨潮资讯网上发布的《关于签订的公告》（以下简称“主协议”） 。
本次交易总对价为7300万美元，其中受让原股东所持标的公司32%股权对价为3300万美元，同时由公司对标的公司进行增资对价4000万美元。截至2020年7月31日，公司已向交易对手方、标的公司累计支付全部股权转让款和增资款合计7300万美元，本次对外投资已完成交易。其中增资对价主要用于医用大麻种植和生产基地建设、医用大麻及CBD生产和研发设施购买、标的公司营运资金和其他生产经营用途。根据双方签署的《股权购买和增资协议》，卖方对标的公司2020-2022年业绩进行了承诺，承诺数据如下：
金额：美元万元2020 年度
内容 2021 年度 2022 年度
（2020 年 9 月 30 日前为建设期标的公司净利润 600 2200 3000
受美国新冠肺炎疫情持续影响，由于政府管线部分出现了不可测的问题，导致标的公司医用大麻研发、生产基地项目建设进度滞后。各方于 2020 年 12 月28 日签订了《关于 Red Realty LLC 之股权购买和增资补充协议》（以下简称“补充协议”），对业绩承诺和补偿的相关事宜进行了补充约定，详细情况请见公司于2020 年 12 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于调整控股子公司业绩承诺公告》。调整后的业绩承诺数据如下：
金额：美元万元2021 年 4 月 1 日
至 2021年 6月 30 2021 年 7 月 1 日 2022 年 7 月 1
内容 日 至 2022年 6月30 日至 2023 年 6
（2021 年 3月 31 日 月 30 日日前为建设期
标的公司净利润 600 2200 3000
因美国新冠肺炎疫情爆发且持续影响，并由于政府管线部分出现了不可测的问题而造成工程的中断和停顿，卖方关于标的公司的业绩承诺（第一阶段，即2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）因为不可抗力的因素而未能实现，标的公司账面数据（未经审计）显示，业绩承诺期第一阶段（2021 年 4 月 1 日至 2021年 6 月 30 日），标的公司实现的净利润为-22663.68 美元，未能实现承诺的 600万美元。
2、股权回购协议签署情况鉴于交易对手方未能实现第一阶段业绩承诺，2021 年 8 月 27 日，公司及子公司福安天衡（美国）有限公司（以下合并简称“甲方”）与 SHI YUAN ZHU（以下称“乙方或卖方和回购方”）、TING HE（以下简称“丙方或保证人”）、Red Realty LLC（以下简称“丁方”或“标的公司”）、Wei Guo Chen（以下简称“戊方或其他担保人”）根据《股权购买和增资协议》及《补充协议》相关条款，在平等、自愿的基础上，签署了《股权回购协议》，对乙方以 9300 万美元价格回购甲方持有的 Red Realty LLC51%股权事宜作出具体安排。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年8月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署的议案》。上述事项尚需经公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、乙方（卖方和回购方）：SHI YUAN ZHU（美国籍）身份证号或护照号：648072316乙方持有Red Realty LLC49%股权。
2、丙方（保证人）：TING HE（中国籍）身份证号或护照号：E20939310SHI YUAN ZHU和TING HE系夫妻关系。
4、戊方（其他担保人）：Wei Guo Chen （美国籍）身份证号或护照号：528645033上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1. 标的公司概况。
丁方（标的公司）：Red Realty LLC注册地址：10777 West Twain Ave Ste 300 Las Vegas NV 89135 USA注册号：NV20191238040法定代表人：TING HE企业类型：有限责任公司成立日期：2019年3月27日丁方拥有位于美国内华达州北拉斯维加斯228 W Owens Ave.的不动产一处，该地块为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点。RedRealty LLC在该地块建设了医用大麻及CBD产品研发、生产基地。
公司子公司福安天衡（美国）有限公司持有Realty LLC51%股权，SHI YUANZHU持有Red Realty LLC49%股权。截止2021年6月30日，标的公司未经审计从主要财务数据如下： 单位：人民币元
总资产 净资产 营业收入 净利润
274978978.27 274543994.54 69164.84 -323439.82
截止本公告日，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1. 股权回购
根据主协议，如果承诺期标的公司业绩实现率不足 50%，则买方有权要求乙方和丙方回购买方持有的标的公司 51%的股权（即标的股权），业绩实现率是指：业绩承诺期标的公司累计实现的净利润÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×100%。
虽然业绩承诺期尚未届满，但考虑到新冠肺炎疫情持续影响给标的公司医用大麻研发、生产基地项目实施造成的不确定性，和政府造成的无法预估的工程延误，买卖双方经友好协商决定提前终止项目合作，由乙方回购甲方持有的标的公司 51%的股权，丙方、丁方和戊方按照本协议约定提供履约担保。
2、股权回购价格和支付进度根据主协议，回购价格计算公式为：P＝M ×（1＋10%×T）—B（其中：
P 为回购价格，M 为买方本次交易对价 7300 万美元，T 为自买方交易对价到帐日至买方取得回购价款之日的自然天数除以 365，B 为买方已从标的公司取得的分红。）买卖双方以主协议为基础协商并最终确定：乙方应当向甲方 2（福安天衡（美国）有限公司）支付的股权回购价格为 9300 万美元，分五期支付，具体支付进度安排如下：
（1）2021 年 9 月 30 日之前，乙方支付第一期股权回购款 1700 万美元；
（2）2022 年 6 月 30 日之前，乙方支付第二期股权回购款 1900 万美元；
（3）2022 年 12 月 31 日之前，乙方支付第三期股权回购款 1900 万美元；
（4）2023 年 6 月 30 日之前，乙方支付第四期股权回购款 1900 万美元；
（5）2023 年 12 月 31 日之前，乙方支付第五期股权回购款 1900 万美元。
3、股权交割先决条件买卖双方共同确认，股权交割以下列条件全部成就为前提：
（1）本协议生效。
（2）乙方完成第一期股权回购款的支付。
4、股权交割：
股权交割先决条件全部成就后，买卖双方即应进行交割安排，确定交割计划及具体时间，并应当最迟于交割先决条件全部成就后 1 个月内完成交割。交割的具体内容如下：
（1）标的公司应当依据所适用的法律及本协议的约定，向乙方颁发股权证书，并将标的股权登记至乙方名下，乙方自标的股权登记到自身名下之日起享有对应股权全部的股东权益。
（2）买卖双方应当配合签署股东会决议等必备的法律文件。变更完成
后的登记文件中，应显示乙方为标的公司的股东，持有标的公司 100%的股权。
（3）买卖双方应完成标的公司董事会的改组，甲方 2 将撤除之前选出的董事会成员。
（4）交割工作全部完成之日，买卖双方应当签署交割确认书，作为对
交割结果的确认。由于一方过错造成未能按时完成交割的，应当赔偿给另一方造成的损失并承担违约责任。
5、回购价款付清前的公司治理为了保障买方权益，确保乙方按时足额支付回购价款，各方同意在乙方回购价款付清前对标的公司做出如下安排：
未经买方的书面同意，乙方不得处置其所持标的公司股权及相关权益，包括但不限于：转让、信托、委托管理、质押、转移收益权等。
未经买方的书面同意，标的公司不得处置其所拥有的不动产及相关权益，包括但不限于：转让、信托、抵押、转移收益权等。
未经买方的书面同意，标的公司不得提供担保、质押、抵押，不得豁免债务、债务加入。
买方在提供正式的通知给标的公司后，有权对标的公司进行审计。
6、违约责任如果发生以下任何事件（以下简称“违约事件”），则其构成本协议下的违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、保证及承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述，声明，承诺和保证均以任何方式被视为不真实，不正确，不完整或具有误导性）
（2）如果乙方未能按时支付任一期的回购价款或者发生其他严重违约事项（包括但不限于违反 2.4.2、2.6 条），则所有支付期限尚未届满的付款义务均视为提前到期，乙方有义务立即向甲方 2 支付所有尚未支付的回购价款。
7、履约担保
（1）标的公司股权质押
自股权交割完成之日起，乙方同意将其新增持有的标的公司 51%的股权及相关股东权益质押给甲方 2，追加作为其履行回购义务的担保。
（2）不动产抵押
自本协议生效之日起，标的公司同意将其拥有的位于 228 W Owens AveNorth LAS VEGAS NV 的不动产一处（不动产证照作为本协议附件），包括土地和地上房屋等建筑物，其中土地面积约为 1.87 英亩，地上房屋等建筑物面积约为【12 万】平方英尺，抵押给甲方 2，作为乙方履行回购义务的担保。
（3）连带责任保证
丙方同意对乙方履行回购义务向甲方 2 承担连带责任保证。戊方同意对乙方履行回购义务向甲方 2 承担连带赔偿责任。
本协议所涉股权质押、不动产抵押、连带责任保证的担保范围均为：
乙方应当按期足额支付的回购价款，乙方按照本协议应当支付的其他款项，罚息、违约金、损害赔偿金，买方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），以及乙方根据本协议需要履行的其他义务和责任。
本协议所述各种履约担保措施的担保期间自本协议生效之日起至乙方
足额履行本协议项下各项义务和责任后终止，本协议另有约定的除外。
本协议所述各种履约担保措施没有前后顺位差异，承担责任的范围亦不分比例。一旦乙方未能按期足额支付任一期的回购价款，甲方 2 即有权利选择行使任一或多种担保权来保障债权的实现。
8、乙方、丙方、丁方和戊方的义务担保期间，未经甲方 2 书面同意，乙方、丙方、丁方不得以任何方式处置（包括但不限于转让、赠与、委托管理、设立信托，下同）质押物和/或抵押物，不得在质押物和/或抵押物上设置其他任何权利负担或限制。
担保期间，乙方、丙方、丁方和戊方应当保持 Greenscape Productions LLC目前持有的四张大麻牌照持续有效。未经甲方 2 书面同意，大麻牌照对应股权架构及权益安排不得发生改变，不得以任何方式处置大麻牌照及相关权益，不得在大麻牌照上设置其他任何权利负担或限制。
担保期间，乙方、丙方、丁方和戊方不得从事降低其履行担保义务能力或损害担保权人利益的行为。
担保期间，乙方、丙方、丁方、戊方以及 Red Diamond Investors LLC 、Greenscape Productions LLC 任何一方的资产、信用状况如发生明显变化，需要立即书面通知担保权人，并采取必要措施恢复担保能力。
担保期间，经甲方 2 书面同意，乙方、丁方可适当处分质押物和抵押物及相关权益用于融资，但所融资金限定用于向甲方 2 支付回购款。在此情况下，甲方2 配合解除相应比例的股权质押和不动产抵押。
9、协议生效各方共同确认，本协议生效以下列条件全部成就为前提：
（1）各方在本协议上签字盖章。
（2）甲方 1 董事会、股东大会审议通过本协议。
自本协议生效之日起，卖方无需按照主协议向买方承担业绩承诺和补偿义务，各方对此不存在争议、纠纷。
五、股权回购协议履行的审批程序
1、2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二十一次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于签署的议案》。
2、2021 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第十八次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于签署的议案》。
3、公司独立董事对股权回购事项发表了独立意见，同意公司与对方签署回购协议。
上述事项尚需经公司股东大会审议通过
六、签署股权回购协议的目的和对公司的影响
本次与交易对方签署回购协议系基于标的公司未能完成第一阶段业绩承诺，受美国疫情持续影响以及政府管线部分出现了不可测的问题，其未来生产经营情况仍存在较大不确定性。签署股权回购协议并最终实施有利于保障公司资产安全，改善资产质量，降低管理风险和资产减值风险。上述股权回购协议的签署及实施不会对公司当前业绩产生重大影响，公司收回的相关款项将主要用于开展公司医药主营业务，有利于缓解公司资金压力和满足持续发展需要。
七、风险提示
上述《股权回购协议》尚需经公司股东大会审议通过生效，为保障公司和股东利益，协议中约定了履约保障条款。但鉴于回购款项分多期支付且时间跨度相对较长，期间不确定性因素较多，如对方情况变化或履约能力不足或不按期履行回购义务，将对公司顺利收回款项形成不利影响。请投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1. 第四届董事会第二十一次会议决议。
2. 独立董事意见
3. 第四届监事会第十八次会议决议
4. 《股权回购协议书》特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日