红日药业:西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司
关于天津红日药业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为天津红日药业股份
有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，对红日药业关于使用闲置募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行募集资金基本情况2014 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2014 年 9 月 3 日，公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2014 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于确定之发行价格及定价原则、限售期的议案》等议案。
2015 年 3 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
2015 年 3 月 24 日，公司披露了《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》、《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书的提示性公告》等公告。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】51050001
号《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为 94999.997232 万元，扣除发行费用的募集资金净额为 91994.622272 万元。
二、募集资金运用情况
该募集资金将用于下列项目：
项目名称 实施主体 总投资额（万元）
中药产品自动化生产基地项目 天津红日康仁堂药业有限公司 99000
项目总投资额为 99000.00 万元，其中建设投资 92000.00 万元，占项目投资额的 92.93%；铺底流动资金 7000.00 万元，占项目投资额的 7.07%。
主要建设内容为：
1、在武清开发区购置约 306 亩的建设用地。
2、新建生产车间、质检中心、多层仓库、行政管理中心、研发中心、动力站等建筑，总建筑面积为 199000 平方米 ；并对新建建筑进行装修，并配置相关配套设施，使生产环境达到药品 GMP 认证的相关要求。
3、购置生产工艺设备、分析检测设备等 662 台（套）。
4、在生产基地内建设电力、热力、给排水、消防、道路、绿化等公用动力设施和市政配套设施。
截至 2021 年 6 月 30 日止，该项目资金已使用 75521.02 万元，尚未使用项目资金 16473.60 万元。
三、前次使用闲置募集资金的情况
公司于 2020 年 8 月 21 日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 1.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月。截至 2021 年 8 月 20 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 1.50 亿元归还并转入募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为了满足生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定本次拟使用中药产品自动化生产基地项目 1.20 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约 462.00 万元（按目前银行 LPR 贷款利率计算）。
2021 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事发表了以下独立意见：
1、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。
2、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
5、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
6、同意公司根据实际情况，以 1.20 亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
监事会发表了以下意见：
“使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设，同时可减少公司财务费用；不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。
同意自 2021年 8月 26 日经公司第七届董事会第十七次会议审议通过该议案
起使用闲置募集资金 1.20 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。”五、保荐机构主要核查程序及核查意见经核查，西南证券认为：
（一）红日药业本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，可减
少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）红日药业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司章程要求。
因此，红日药业本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，西南证券同意红日药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）西南证券股份有限公司
2021 年 8 月 26 日