铁科轨道:中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021年半年度持续督导跟踪报告
2020年8月31日，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为铁科轨道的保荐机构，对铁科轨道进行持续督导，持续督导期为2020年8月31日至2023年12月31日。
2021年半年度，中信建投证券对铁科轨道的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况序
工作内容 持续督导情况号保荐机构已建立健全并有效执行
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体1 了持续督导制度，并制定了相应的的持续督导工作制定相应的工作计划工作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，保荐机构已与铁科轨道签订《持续2 与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导 督导协议》，该协议明确了双方在期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 持续督导期间的权利和义务2021 年上半年铁科轨道在持续督
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事导期间未发生按有关规定须保荐
3 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报机构公开发表声明的违法违规情告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日 2021 年上半年铁科轨道在持续督4 起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包 导期间未发生违法违规或违背承括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 诺等事项事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等保荐机构通过日常沟通、定期或不通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 定期回访等方式，了解铁科轨道经5
式开展持续督导工作 营情况，对铁科轨道开展持续督导工作
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 在持续督导期间，保荐机构督导铁6 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 科轨道及其董事、监事、高级管理则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 人员遵守法律、法规、部门规章和序
工作内容 持续督导情况号
诺 上海证券交易所发布的业务规则
及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包 保荐机构督促铁科轨道依照相关7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 规定健全完善公司治理制度，并严董事、监事和高级管理人员的行为规范等 格执行公司治理制度督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但 保荐机构对铁科轨道的内控制度不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 的设计、实施和有效性进行了核8 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 查，铁科轨道的内控制度符合相关投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 法规要求并得到了有效执行，能够的程序与规则等 保证公司的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审保荐机构督促铁科轨道严格执行
阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信9 信息披露制度，审阅信息披露文件上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假及其他相关文件
记载、误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；保荐机构对铁科轨道的信息披露10 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在 文件进行了审阅，不存在应及时向上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对 上海证券交易所报告的情况有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 2021 年上半年，铁科轨道及其控股11 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管 股东、实际控制人、董事、监事、关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 高级管理人员未发生该等事项施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承2021 年上半年，铁科轨道及其控股12 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履股东不存在未履行承诺的情况
行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 2021 年上半年，经保荐机构核查，13 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督 铁科轨道不存在应及时向上海证促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 券交易所报告的情况或澄清的，应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）涉嫌违2021 年上半年，铁科轨道未发生相14 反《上市规则》等相关业务规则； （二）证券服务关情况机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗涌等违法违规情形或其他不序
工作内容 持续督导情况号
当情形； （三）公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形； （四）公司不配合持续督
导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控 2021 年上半年，铁科轨道不存在需15
制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公 要专项现场检查的情形司利益； （三）可能存在重大违规担保； （四）资
金往来或者现金流存在重大异常； （五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、风险因素
1、核心技术源自控股股东非独家授权的风险公司是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品提供商，涉及的核心技术包括高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件技术及重载扣件系统技术。目前，公司生产经营所需的上述三项核心技术均来源于铁科院集团铁建所的无偿非独家授权，铁建所与公司签署的核心技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。
铁建所除授予公司高铁扣件系统技术、重载扣件系统技术无偿、非独家使用权外，同时将上述技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达国内竞争对手。
公司取得了相关核心技术的非独家授权，同时铁建所已承诺不会单方面解除或终止相关授权，且在现有已授权对象基础上不会扩大授权对象或降低授权费用率。若铁建所违约或者违反承诺解除对公司的技术授权、进一步增加被授权对象或者降低授权费用率，可能对公司经营及业绩造成重大不利影响。
2、研发失败的风险在项目研发过程中，由于研发外部环境的不稳定性、研发项目本身的复杂性和研发人员能力的有限性等综合因素的影响，可能会导致研发项目存在项目延期、资金预算超限或研发成果未被有效保护等风险；同时由于对技术发展趋势或对产
品市场接受度的判断失误等不确定性因素，可能会导致新产品或新技术研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的盈利水平和发展产生不利影响。
3、铁路产品认证风险根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。如果公司产品对应的CRCC产品认证标准发生重大变化或公司生产的产品发生严重质量问题，导致公司无法持续取得CRCC产品认证，将对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
4、技术研发人员流失的风险高铁工务工程行业具有较高的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新，保持核心竞争力的关键所在。随着行业竞争日趋激烈，业内企业对优秀人才的争夺日益激烈。且随着公司业务的开展和未来募投项目的稳步实施，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，公司的业务发展将受到不利影响。
5、控股股东违反高铁扣件设计技术授权约定或承诺的风险公司高铁扣件产品的核心技术包括公司自主研发的产品实现技术以及基于
联合研发获得铁建所无偿授权的产品设计技术。对于高铁扣件的产品设计技术，2019年4月铁建所与公司签署《授权协议》，无偿授予公司弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型四种型号高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权，且公司具有按照无偿非独家授权模式优先续期权利。铁建所已承诺不会单方面解除或终止相关授权，且在现有已授权对象基础上不会扩大授权对象或降低授权费用率。若铁建所违约或者违反承诺解除对公司的技术授权、进一步增加被授权对象、或者降低授权费用率，可能对公司经营及业绩造成重大不利影响。
6、核心技术受到侵犯的风险公司自有核心技术以及由铁建所授权的核心技术表现形式包括专利和技术秘密，针对相关技术秘密，如果铁建所、公司或其他被授权对象因未遵守保密协议约定、保密措施不到位等情况导致技术秘密泄露，则可能面临技术秘密被他人侵犯的风险。
四、重大违规事项
2021年上半年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
主要财务数据如下所示：
单位：元本期比上年同期增减
主要会计数据 本报告期（1-6 月） 上年同期
(%)
营业收入 402258531.76 535305872.68 -24.85归属于上市公
司股东的净利 36581432.84 56743001.15 -35.53润归属于上市公司股东的扣除
32994781.59 55682320.23 -40.74非经常性损益的净利润经营活动产生
的现金流量净 -93417620.62 182164973.82 不适用额本期末比上年同期末
项目 本报告期末 上年度末增减（%）归属于上市公
司股东的净资 2190439099.46 2179162128.18 0.52产
总资产 2964692663.36 2959931728.52 0.16
主要财务指标如下表所示：
本报告期（1-6 本期比上年主要财务指标 上年同期
月） 同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.17 0.36 -52.78
稀释每股收益（元／股） 0.17 0.36 -52.78扣除非经常性损益后的基本每
0.16 0.35 -54.29
股收益（元／股）
减少 3.84 个
加权平均净资产收益率（%） 1.67 5.51百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 3.95 个
1.50 5.45
均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比例 增加 3.44 个
7.71 4.27
（%） 百分点
上述主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、报告期内公司正在执行的合同订单与同期相比交货有所延迟，导致报告期收入同比下降了24.85%同时由于上市后加大了研发力度，研发费用增加了35.78%，导致归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下降了35.53%、40.74%。
2、报告期公司经营活动产生的现金流量净流出9341.76万元，与上年同期相比变动较大，主要原因：（1）报告期新增供货线路回款未到账期，回款较去年同期有所下降。（2）报告期购买商品现金支出较上年同期有所增加，主要是公司减少了承兑汇票的结算，较多采用银行汇款结算方式。（3）报告期内国家取消新冠疫情期间对社保的减免政策，社保费用支出增加。
3、报告期公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期分别减少3.84个百分点、3.95个百分点，主要系本报告期较上年同期股本有所增加。
六、核心竞争力的变化情况
1、技术优势公司自成立以来，坚持科技创新为导向，已建立了高效的研发体系，并具备在产品设计、制造、检测和服务等方面的持续创新能力和突破关键核心技术的潜力；通过持续不断的研发投入，公司掌握了高铁扣件系统、高铁特殊调整扣件系统、重载铁路扣件系统等多项自有核心技术。公司始终以市场需求为导向，在技术创新方面充分考虑到我国高寒、高温、潮湿、干燥、多山等特殊环境，有针对性地解决了不同应用场景下高铁工务工程产品耐疲劳性、稳定性、耐腐蚀性、绿色环保处理等方面需求，为高铁安全、稳定运营并保障旅客舒适性提供了坚实的技术基础。同时，公司是国内唯一一家掌握高铁特殊调整扣件技术的扣件系统集成商，该技术确保高铁线路遇到路基工后沉降变形和低温冻胀等特殊情况时，能在短时间内紧急恢复线路平顺性。自有核心技术在生产经营中的应用使得公司产品性能指标优于其他国内竞争对手。
2、人才优势公司拥有一支高素质、高学历、行业经验丰富的研发队伍。截至2021年6月30日，公司员工总数为511人，其中公司研发人员112名，占公司员工总数21.92%；
其中研究生及以上学历47人，占公司员工总数9.20%。公司大部分核心技术人员均有在铁科院集团从事科研工作的经历，其中多名核心技术人员主导了我国拥有自主知识产权的高铁、重载扣件系统技术开发工作，并参与了扣件系统技术标准的起草工作。高素质、经验丰富的人才队伍是公司保持技术创新的根本保障。
3、丰富的产品结构优势作为高铁工务工程产品供应商，经过十余年的发展，公司形成了以高铁扣件系统为核心，同时包括预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座和工程材料的高铁工务工程产品布局，公司产品范围已覆盖至轨道、桥梁和隧道等多个高铁工务工程领域。考虑到我国地域辽阔，地理环境多样化，在东北严寒地区、东南沿海潮湿地区、西南多山地区、西北干旱风沙地区等不同的应用场景，公司均能提供相应的解决方案。同时，公司是目前国内市场上唯一一家高铁特殊调整扣件系统供应商。丰富的产品结构，使得公司产品覆盖领域广，应用场景多，更能满足客户多样化的需求。
4、生产管理优势公司建立了扣件弹条全自动化生产线，自主研发了弹条剪切模具、弹条成型模具、扣件系统试验装备、扣件系统快速检验方法及检验装备，通过在线视觉智能检测系统、工艺在线监测系统等实现了生产过程中的实时质量管控，运用MES系统、条码系统、ERP系统、视频监控系统等现代化管理方法，实现了对生产全过程、产品全生命周期的管理。凭借一流的工艺制造水平、更自动化智能化的生产能力、科学的质量管理体系，公司能够为客户提供优质的产品和技术服务。
上述公司的核心竞争力在2021年上半年未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况研发投入总额较上年同期增长主要是由于公司目前课题研发方向以新型扣
件系统、轨道部件的设计和新工艺、新材料的开发为主，研究内容具有跨专业、跨学科的特点，需要更多不同专业高学历、高水平的研究人员参与其中，此外，由于大部分研究内容在国内尚属首次开发，需要从基础研究做起，大量的基础性试验必不可少，因此，研发人员的支出和直接投入较大。
单位：万元项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变化幅度（%）
费用化研发投入 31024840.92 22848758.74 35.78
资本化研发投入 - - -
研发投入合计 31024840.92 22848758.74 35.78研发投入总额占营业收
7.71 4.27 增加 3.44 个百分点
入比例（%）
（二）研发进展情况
2021年1-6月，公司主要在研项目进展顺利。2021年1-6月公司共申请专利52项，其中发明专利18项、实用新型专利33项，外观设计专利1项。
截至2021年6月30日，公司累计获得158项专利，其中发明专利25项、实用新型专利130项、外观设计专利1项、计算机软件著作权2项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1581号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）52666700股，每股发行价格22.46元，募集资金总额人民币1182894082.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币58172670.35元，实际募集资金净额为人民币1124721411.65元。上述募集资金已于2020年8月25日全部到位。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并于2020年8月26日出具中兴财光华审验字（2020）第220018号验资报告。
扣除保荐及承销费（不含税）人民币36584186.95元后，募集资金账户初始金额共计人民币1146309895.05元。截至2021年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计人民币8710502.39元；募投项目已累计使用募集资金人民币
435423103.45元，其中年产 1800万件高铁设备及配件项目使用人民币151507197.34元，北京研发中心建设项目使用人民币23915906.11元，补充流动资金使用人民币 260000000.00 元。募集资金存储账户余额为人民币548005962.27元。具体情况如下：
单位：元项目 金额
募集资金账户初始金额 1146309895.05
减：年产 1800 万件高铁设备及配件项目投入 118871877.92减：北京研发中心建设项目投入 5946249.00截
至 减：补充流动资金投入 260000000.00期初
累 减：部分发行费用 21588483.43计发
生 减：购买理财产品 200000000.00额
加：收到银行利息 1181211.82减：支付银行手续费 1616.35减：年产 1800 万件高铁设备及配件项目投入 32635319.42本
期 减：北京研发中心建设项目投入 17969657.11发
生 减：购买理财产品 350000000.00额
加：收到现金管理本金 400000000.00项目 金额
加：收到银行利息 7529290.57减：支付银行手续费 1231.94减：年产 1800 万件高铁设备及配件项目投入 151507197.34减：北京研发中心建设项目投入 23915906.11截 减：补充流动资金投入 260000000.00至期
末 减：部分发行费用 21588483.43累
计 减：购买理财产品 550000000.00发生
额 加：收到现金管理本金 400000000.00加：收到银行利息 8710502.39减：支付银行手续费 2848.29募集资金专户期末余额 548005962.27铁科轨道2021年1-6月募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2021年6月30日，公司控股股东中国铁道科学研究院集团有限公司直接持有公司股票55300000股，通过北京铁锋建筑工程技术有限公司间接持有公司股票23700000股。公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司未直接持有公司股份。
截至2021年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股票。
公司董事王显凯持股99.00%的北京中冶天誉投资管理有限公司直接持有公司25280000股股份。
截至2021年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在减持、质押、冻结情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈强 汪浩吉中信建投证券股份有限公司
年 月 日