黑猫股份:关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告

证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2021-036江西黑猫炭黑股份有限公司
关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
1、江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年08月26日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，为整合并优化现有资源配置，提升资产整体管理效率和运营效率，降低经营管理成本。董事会同意公司控股子公司乌海黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“乌海黑猫”）吸收合并其全资子公司内蒙古煤焦化工新材料研究院有限公司（以下简称“内蒙古研究院”），并授权公司管理层办理本次吸收合并相关事宜。本次吸收合并完成后，乌海黑猫存续经营，内蒙古研究院将依法注销独立法人资格，内蒙古研究院的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由乌海黑猫承接。
2、上述吸收合并事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、公司名称：乌海黑猫炭黑有限责任公司2、公司类型：其他有限责任公司3、住所：内蒙古自治区乌海市海南经济开发区4、注册资本：人民币 25000 万元5、法定代表人：戚伦辉6、成立时间：2008 年 04 月 16 日7、经营范围：发电、输电、供电业务;危险化学品生产；专用化学产品制造（不证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2021-036含危险化学品）；热力生产和供应
8、股东及出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 江西黑猫炭黑股份有限公司 24500 98%
2 乌海市泰和煤焦化集团有限公司 500 2%
合计 25000 100%
9、主要财务数据（单体报表）：
单位：元项 目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1169824353.30 1103237001.49
负债总额 512822920.96 554320808.52
净资产 657001432.34 548916192.97
项 目 2021 年 1-6 月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 914625846.56 1260657168.36
净利润 107818695.85 38584830.59
（二）被吸收合并方
1、公司名称：内蒙古煤焦化工新材料研究院有限公司2、公司类型：有限责任公司3、住所：内蒙古自治区乌海市海南经济开发区4、注册资本：人民币 4041.91 万元5、法定代表人：戚伦辉6、成立时间：2013年10月31日7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：研发煤焦化工新材料关键技术、研发项目技术成果转化、煤焦化工新材料产品检测、检验；生产销售：炭黑；房屋租赁、设备租赁。
8、股东及出资比例： 截至本公告日，乌海黑猫持有内蒙古研究院100%股权。
9、主要财务数据：
单位：元项 目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2021-036资产总额 140273719.48 150389181.15
负债总额 111044883.29 122071888.36
净资产 29228836.19 28317292.79
项 目 2021 年 1-6 月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 4692553.32 9877734.26
净利润 911543.40 1322208.23
三、本次吸收合并的相关安排
（一）合并方式
本次合并采用吸收合并的方式，乌海黑猫吸收合并内蒙古研究院。本次吸收合并完成后，乌海黑猫存续经营，内蒙古研究院将依法注销独立法人资格。
（二）合并范围
本次吸收合并完成后，乌海黑猫存续经营，内蒙古研究院的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由桂蒙承接。
本次吸收合并完成后，乌海黑猫名称、股权结构等不变。内蒙古研究院全部在册员工于合并后成为乌海黑猫员工。
（三）乌海黑猫、内蒙古研究院吸收合并登记以注册登记机关核准为准。
（四）吸收合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（五）公司董事会授权管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产
移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等具体事项。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于乌海黑猫整合并优化现有资源配置，提升资产整体管理效率和运营效率，降低经营管理成本，符合公司发展战略。本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2021-0361、公司第六届董事会第二十九次会议决议特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日