三旺通信:中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2021年半年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司
关于深圳市三旺通信股份有限公司
2021 年半年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三旺通信进行持续督导，持续督导期为 2020 年12 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日。
2021 年半年度，中信建投证券对三旺通信的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况保荐机构已建立健全并有效
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体1 执行了持续督导制度，并制定的持续督导工作制定相应的工作计划了相应的工作计划保荐机构已与三旺通信签订
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，《持续督导协议》，该协议明2 与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导确了双方在持续督导期间的
期间的权利义务，并报上海证券交易所备案权利和义务
2021年半年度，三旺通信在持持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事续督导期间未发生按有关规
3 项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报定须保荐机构公开发表声明告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告的违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日 2021年半年度，三旺通信在持4 起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包 续督导期间未发生违法违规括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 或违背承诺等事项事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等保荐机构通过日常沟通、定期通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 或不定期回访、现场检查等方5
式开展持续督导工作 式，了解三旺通信经营情况，对三旺通信开展持续督导工
序号 工作内容 持续督导情况作
在持续督导期间，保荐机构督导三旺通信及其董事、监事、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 高级管理人员遵守法律、法6 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 规、部门规章和上海证券交易则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺 所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺保荐机构督促三旺通信依照
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包相关规定健全完善公司治理
7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及制度，并严格执行公司治理制董事、监事和高级管理人员的行为规范等度保荐机构对三旺通信的内控
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但制度的设计、实施和有效性进不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制行了核查，三旺通信的内控制8 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外度符合相关法规要求并得到
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策了有效执行，能够保证公司的的程序与规则等规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审保荐机构督促三旺通信严格
阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信9 执行信息披露制度，审阅信息上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假披露文件及其他相关文件
记载、误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司保荐机构对三旺通信的信息
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；
披露文件进行了审阅，不存在10 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在应及时向上海证券交易所报
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对告的情况
有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监2021年半年度，三旺通信及其事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证控股股东、实际控制人、董事、11 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管
监事、高级管理人员未发生该关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措等事项施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 2021年半年度，三旺通信及其12 诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 控股股东、实际控制人不存在行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 未履行承诺的情况关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传 2021年半年度，经保荐机构核13 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 查，三旺通信不存在应及时向露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督 上海证券交易所报告的情况序号 工作内容 持续督导情况促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构
及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误2021年半年度，三旺通信未发14 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情生相关情况
形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核查：（一）2021年半年度，三旺通信不存15 存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制在需要专项现场检查的情形
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来
或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、技术升级迭代的风险工业互联网产业发展迅速，新的应用领域层出不穷，市场对技术与产品的需求不断提高。公司是一家技术型企业，如果公司不能准确判断和及时把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局新技术研发，可能削弱公司工业互联网通信产品的竞争力，从而对公司未来的经营造成不利影响。
2、新产品研发失败的风险由于工业互联网通信产品技术壁垒相对较高，如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，加之研发具有一定的不确定性，可能导致公司不能按照计划推出与市场需求相符的新产品，或者由于研发过程中的不确定因素而导致技术开发失败或研发成果无法产业化，将对公司的经营造成不利影响。
3、核心技术泄密的风险公司是一家研发和技术驱动型的创新科技公司，公司销售的各类产品均基于公司独立自主研发积累了一定的核心技术。公司制定的保密制度和措施可能无法完全避免公司核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露，将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。
4、关键技术研发人员流失的风险公司所处的工业互联网通信行业属于技术与人才密集型行业，具有较高的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新、保持核心竞争力的关键所在。近年来工业互联网业内企业对技术研发人员的需求量较大，优秀人才的争夺日益激烈。
同时，随着公司业务规模的进一步扩大和未来募投项目的稳步实施，公司对高素质技术研发人才的需求还将继续增加。如果公司关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，将对公司业务造成不利影响。
（二）经营风险
1、芯片等重要原材料供给波动的风险公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的作用，构成公司产品的核心零部件。公司采购的芯片产品主要供应商为境外厂商，占比较重。国产芯片占比相对较低。
若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。
2、存货跌价风险报告期末，公司存货账面价值为 7403.29 万元，占总资产比例为 9.48%。公司存货账面价值随着公司业务规模的扩大呈增加趋势。如果未来宏观环境、行业政策和市场需求发生不利变化，公司存货周转能力将下降，存货可能发生滞销、甚至减值，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。
3、税收优惠政策风险2018 年 11 月 9 日，公司取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201844203770），有效期三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，公司 2018 年度可减按 15%税率计缴企业所得税。
公司取得高新技术企业证书即将于 2021 年 11 月到期，公司已提交相关复审申请资料，政府相关部门目前已启动复审工作。公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件，在目前及可预见的未来，公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，除非发生公司无法控制的政策及市场等环境变化，公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。公司将积极开展高新技术企业复审工作，但如果因各种因素影响，公司不能继续获得高新技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
（三）行业风险
公司所处工业互联网下游应用领域众多，每个行业具有独特的技术应用方案和技术标准要求。伴随近年来工业互联网产业发展迅速，市场需求旺盛，市场参与者不断增加而导致竞争加剧，可能存在公司市场占有率下降、毛利率和净利润下滑等风险。加之，在国家产业政策的引导与支持下，工业互联网作为“新基建”七大领域之一，是国家战略及行业发展规划的重点支持领域，行业近些年取得了较快发展，广阔的市场空间吸引了大量新进入者。若未来国家对工业互联网行业的支持政策减弱，市场需求发生不利变化，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
（四）宏观环境风险一方面，新型冠状病毒疫情尚未得到有效遏制，境外疫情尚未得到有效缓解，增加了全球经贸合作与交流的不确定性风险，给公司海外市场未来需求等方面带来了的不确定性。另一方面，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧，影响了全球供应链的稳定性，若未来宏观经济环境发生恶化或下游行业出现周期性波动，可能会影响下游终端需求的释放进度，导致市场需求增长放缓甚至出现下降，对公司的生产经营产生不利影响。
四、重大违规事项
2021 年半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2021 年半年度，公司主要财务数据如下：
单位：元本期比上年同期增
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月减（%）
营业收入 105464345.40 85277244.67 23.67
归属于上市公司股东的净利润 25206883.04 29031605.41 -13.17归属于上市公司股东的扣除非经
18871901.35 25821415.62 -26.91常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8272924.09 10470879.33 -20.99本期末比上年同期
项目 2021 年 6 月末 2020 年 6 月末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 677744840.67 672748955.63 0.74
总资产 780677347.04 758609184.17 2.91
2021 年半年度，公司主要财务指标如下：
2020 年 1-6 本期比上年同期增
主要财务指标 2021 年 1-6 月
月 减（%）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.77 -35.06
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.77 -35.06扣除非经常性损益后的基本每股收
0.37 0.68 -45.59益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.70 12.18 减少 8.48 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
2.77 10.83 减少 8.06 个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 22.92 16.40 增加 6.52 个百分点
2021 年半年度，公司主要财务数据及指标变动原因如下：
1、报告期内，公司营业收入 105464345.40 元，较上年同期增长 23.67%，主要系公司受益于工业互联网行业景气上行，叠加公司产品结构改善、营销网络覆盖度提升及市场需求增加等因素，智慧矿山、轨道交通、智慧城市等终端应用市场需求旺盛，加上新基建的推出进一步加快了工业系统的数字化进程，为公司业务发展提供了良好契机，公司主要产品销售收入实现稳定增长。
2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润 25206883.04 元，较上年同期下降 13.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18871901.35元，较上年同期下降 26.91%。主要系公司基于长期可持续发展考虑，逐步深化销售布局与加大研发投入，研发费用和销售费用较同期增长 72.84%和 45.09%，导致公司短期内利润有所下滑。
3、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 8272924.09 元，较上年同期下降 20.99%。主要是报告期内支付给职工及为职工支付的现金较上年同期增长 47.40%所致。
4、报告期内，基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均较上年同期下降，主要系净利润同比下降所致。
综上，公司 2021 年半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力变化情况
公司的核心竞争力包括：
1、技术和研发优势。公司深耕工业互联网领域 20 年，拥有一支专业背景深厚、创新能力强、行业应用、技术功底过硬的研发队伍。经过多年的研发与产业化积累，公司始终坚持走自主研发的创新发展道路，持续投入大量人力资源于技术及产品研发，持续提升改善技术及产品的延展空间，以持续保持技术及产品的核心竞争优势。
报告期内，公司组建或完善了多个测试实验室，包括：网络一致性实验室、行业仿真测试平台、FAT 应用实验室、EMS 实验室、工业环境实验室、射频测试实验室等，这些实验室将对公司技术及产品的验证提供强有力的支撑。
2、产品优势。公司围绕工业互联网通信的应用需求，沿着行业发展趋势，融合技术创新及工艺改进的路径，形成了工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品 4 大产品线，覆盖了现场总线、工业以太网、工业无线等技术路线，具备一体化网络架构能力，可实现传输技术、安全防护技术、运维技术的综合应用。公司模块产品可以根据客户需求及技术标准，通过模块构建实现快速组合，有效地缩短研发周期，实现产品模块化开发，提高产品开发效率，实现灵活拓展与二次开发，高效地满足客户要求。
公司产品不仅具备较好的环境适应性、电磁兼容性、环网冗余等特征，有效地保障通信网络的可靠运行；而且还具备较好的硬件防护能力和软件防护能力，有效地保障通信网络运行的安全。
3、多行业布局和应用场景持续拓展优势。工业互联网通信产品在各行业的信息化系统起关键作用，进入各行业形成应用存在一定门槛。公司实行多行业业务布局战略，在智慧城市、智慧矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造及其他领域具备丰富的行业经验。同时，公司在下游各行业里进一步发展多场景应用，以扩大高端领域的市占率，如在智慧矿山领域，以井下应用场景为抓手，进一步拓展井上井下一体化通信网络；在轨道交通领域，形成从车上车下多场景应用优势；在电力及新能源领域，扩大高压变电站、高压输电线路等高端应用，致力于形成发电、输电、配电、用电一体化通信网络体系；在智能制造领域，进一步拓展通信产品在工厂多场景的应用等。
4、优质客户资源优势。经过多年的发展与积累，公司凭借良好的信誉和产品质量赢得了众多客户的认可，形成了一定的品牌知名度，积累了一批国内外优质客户及合作伙伴，包括国家电网、中国中车、中国煤科等大型企业集团。公司始终保持上下游协同发展，紧密合作，并在多年合作中形成了较强的客户黏性，在行业中赢得了良好的声誉与市场口碑。
5、营销与定制化服务优势。公司建立完善的市场营销网络和科学的营销体系，密切跟踪行业前沿发展趋势与各项指导政策意见，保证公司紧跟行业发展前端。公司为客户提供从售前、售中到售后的一站式服务，并秉持 24 小时随时响应原则，以迅速解决问题为导向，为客户提供点对点、优质、及时的定制化技术服务，凭借优质的服务树立了竞争优势，获取了较高的产品溢价。
6、认证和检验优势。公司在下游多领域取得高规格认证以及代表性产品的权威机构检测，如智慧城市领域，代表性产品隔爆 AP 取得了国家低压防爆电器质量监督检验中心（辽宁）颁发的防爆合格证，具备管廊、井下应用能力；轨道交通领域，代表性产品 TNS5500 工业以太网交换机通过了江苏省电子信息产品质量监督检验研究院 EN50155 标准、EN50121-3-2 标准、IEC61375 标准检验等，除上述认证检验外，还取得了 UL、CE、FCC、ROHS、REACH 等国际认证资质。
2021 年半年度，公司的核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021 年半年度，公司研发投入2417.00 万元，同比增长 72.84%，研发投入占收入比例为 22.92%，较 2019 年度增加 6.52 个百分点。2021 年半年度，公司新获发明专利 1 项、新获软件著作权 20 项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况是否合规经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3216 号文），公司 2020 年 12 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)1263.20 万股，发行价为 34.08 元/股，募集资金总额为人民币 430498560.00 元，扣除承销及保荐费用人民币32287392.00 元，余额为人民币 398211168.00 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 13810332.26 元，实际募集资金净额为人民币 384400835.74 元。
该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 25 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 25 日出具天职业字[2020]42213 号验资报告。
截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金余额为 22867.64 万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额）。其中，募集资金专户存储余额为 14867.64 万元，结构性存款余额为 8000.00 万元。具体如下表：
项目 金额（万元）
募集资金净额 38440.08
截至期初募集资金专户余额 39821.12
加：募集资金利息收入 41.78理财产品投资收益 247.23尚未支付的发行费用
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） 15861.24支付发行费用 1381.03
手续费支出 0.22
期末尚未使用的募集资金余额 22867.64
其中：专户存款余额 14867.64定期存款余额
理财产品余额 8000.00截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
2021 年 1-6
直接持股数 间接持股数 合计持股数 合计持股 月的质押、名称 职务量（万股） 量（万股） 量（万股） 占比 冻结及减持情况深圳市七零年代
控股股东 2000.00 - 2000.00 39.58% 无控股有限公司
实际控制人、董熊伟 650.00 1683.39 2333.39 46.18% 无
事长、总经理陶陶 实际控制人 - 30.32 30.32 0.60% 无
吴健 董事、副总经理 250.00 642.52 892.52 17.66% 无袁自军 副总经理 100.00 250.00 350.00 6.93% 无
监事会主席、核刘茂明 - 5.00 5.00 0.10% 无心技术人员
刘宇蓝 监事 - 1.50 1.50 0.03% 无
姚群 职工代表监事 - 1.80 1.80 0.04% 无
熊莹莹 董事会秘书 - 0.80 0.80 0.02% 无
严朝廷 核心技术人员 - 4.00 4.00 0.08% 无
钱小涛 核心技术人员 - 1.00 1.00 0.02% 无
杨敬力 核心技术人员 - 1.80 1.80 0.04% 无
阳桂林 核心技术人员 - 1.80 1.80 0.04% 无
三旺通信控股股东为深圳市七零年代控股有限公司，截至 2021 年 6 月 30 日，深圳市七零年代控股有限公司直接持有三旺通信 2000 万股，持股比例为 39.58%；
三旺通信实际控制人为熊伟、陶陶夫妇。2021 年半年度，三旺通信的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至 2021 年 6 月 30 日，三旺通信控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的三旺通信股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司 2021 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘能清 林建山中信建投证券股份有限公司
年 月 日