唐德影视:亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函专项说明（修订稿）

关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函专项说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚会专审字（2021）第 01610101号问询函专项说明
深圳证券交易所：
由浙江唐德影视股份有限公司（以下简称唐德影视公司或公司）转来的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020205 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、截至 2021 年 3 月 31日，发行人存货账面余额为 135726.03 万元，发
行人对存货计提跌价准备 9254.51 万元，计提比例为 6.82%。
请发行人补充说明：（1）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；（2）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
请发行人补充披露存货减值对公司经营带来的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第二题）【回复】
一、发行人说明
（一）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取
得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；
截至 2021 年 6 月 30 日，账面价值 1000.00 万元以上的影视剧项目合计110848.92 万元，占存货账面价值的比重为 87.65%，相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等情况具体如下：
1、原材料-剧本单位：万元存货账面 截至 2021年 6月 30日
序号 影视剧名称 启动时间
价值 库龄
1年以内 831.95万，2至 3年 31.30 万元，31 项目十一 2016年 4月 1718.49
至 4年 62.79 万元，5至 6年 792.45万元。
2 项目十六 暂未启动 3337.36 1 年以内
原材料小计 5055.85
2、在产品—在摄制影视剧单位：万元存货账面
序号 影视剧名称 启动时间 截至 2021年 6月 30日库龄价值
其中 11930.47万元在 1年以内，1至 2年 2120.13万1 项目一 2018年 7月 39689.60元，2至 3年 25639.00万元
其中 4至 5年 673.26万元，2 项目二 2015年 12月 7265.85
5至 6年 6592.59万元
3 项目三 2020年 9月 6094.46 1年以内
4 项目十二 2021年 2月 3253.62 1年以内
5 项目十七 2021年 4月 1860.96 1年以内
在产品小计 58164.49
3、库存商品——已取得发行许可证/公映许可证单位：万元发行许可证/公映 存货账面 截至 2021年 6月
序号 影视剧名称
许可证取得时间 价值 30日库龄
1 项目四 2018年 12月 15715.53 2至 3年
2 项目五 2019年 12月 8858.89 1至 2年
3 项目六 2016年 8月 6501.43 4至 5年
4 项目七 2018年 3月 5154.72 3至 4年
5 项目九 2017年 8月 1839.06 3至 4年
6 项目十 2016年 12月 3396.23 4至 5年
7 项目十三 2017年 12月 2037.74 3至 4年
8 项目十四 2016年 12月 1955.17 4至 5年
9 项目十五 2021年 6月 2169.81 1年以内
库存商品小计 47628.58
（二）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准
备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
1、上述项目的进展情况、主要演职人员情况如下：
（1）原材料-剧本
单位：万元截至 2021年
影视剧名 存货账面 主要演职 是否存在
序号 项目进度 6月 30日库
称 价值 人员 减值风险龄1年以内
831.95万，2至 3年 31.30
① 项目十一 正在筹备 1718.49 万元，3至 4 尚未确定 否年 62.79万元，5至 6年792.45万元
② 项目十六 剧本修改 3337.36 1年以内 尚未确定 否
原 材 料 小
5055.85计
①项目十一
公司已于 2021 年与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订定制协议，公司以储备的剧本作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理。该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
②项目十六
项目十六在剧本修改阶段，该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（2）在产品—在摄制影视剧
单位：万元序 影视剧 存货账面 截至 2021年 6 主要演职人 是否存在减项目进度
号 名称 价值 月 30日库龄 员 值风险
其中 11930.47
万元在 1年以 导演：斯科内，1至 2年 特·沃夫① 项目一 后期制作 39689.60 否
2120.13万元， 主演：成龙、2至 3年 约翰·塞纳
25639.00万元
已与合作 已计提存货
方达成联 其中 4至 5年 跌价准备
合投资协 673.26 万元，5 5136.14万② 项目二 7265.85 尚未确定议，已于 至 6年 6592.59 元，不存在2021 年重 万元 进一步减值新启动。 的风险序 影视剧 存货账面 截至 2021年 6 主要演职人 是否存在减项目进度
号 名称 价值 月 30日库龄 员 值风险
导演：巴特已于 2020尔
年 12月杀
主演：唐国③ 项目三 青，目前 6094.46 1年以内 否强、许文广、正在后期
王伍福、郭制作中。
连文
主演：陈哲2021 年 8
项 目 十 远、徐梦洁、④ 月 10日芒 3253.62 1年以内 否二（注） 樊治欣、王果 TV首播泽轩
导演：贲放项 目 十 后期制作
⑤ 1860.96 1年以内 主演：翟子 否七 阶段
路、代露娃在 产 品
58164.49小计
注：项目十二于开机后由原材料转入在产品。
①项目一
公司重点投资制作的电影项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计有望在 2021 年定档。预计未来收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
②项目二
项目暂停前，公司已为项目二投入制作款 12401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计 5136.14 万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分 7264.86 万元，主要系项目承制费6490.44 万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且 2021 年一季度公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就项目二已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。
项目二已于 2021 年一季度重新启动筹备工作，在前期已付供应商款项7264.86 万元的基础上，公司新增投入 800.00 万元。该项目计划于 2021 年四季度开机，演职人员尚未确定。暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。
③项目三
项目三系献礼建党 100 周年革命历史题材剧，已入选广电总局第三批2018-2022年重点电视剧选题规划，目前正在后期制作中，计划于 2021 年上映，无需计提减值准备。
④项目十二
截至本审核问询函回复出具之日，该项目已收到款项 3549.32 万元，但尚未结算，预计制作成本 3943万元，预收款项能覆盖 90%以上的投入成本。该剧已于 2021年 8月 10 日在芒果 TV首播，2021 年三季度可确认相关收入，预计三季度收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
⑤项目十七
项目十七系与企鹅影视合作的项目，已于 2021 年 4 月开机，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
（3）库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元截至 2021年
序 影视剧 存货账面 主要演职 是否存在
项目进度 6月 30日库
号 名称 价值 人员 减值迹象龄
导演：李2018年 12月取得 木戈
① 项目四 发行许可证，发行 15715.53 2至 3年 主演：阮 否中 经天，祝绪丹
导演：沈2019年 12月取得
婳主演：
② 项目五 发行许可证，发行 8858.89 1至 2年 否陈思宇、中李依伊
导演：胡2016 年 8 月取得意涓
③ 项目六 发行许可证，发行 6501.43 4至 5年 否主演：黎中一萱
导演：高2018 年 3 月取得 翊浚
④ 项目七 发行许可证，发行 5154.72 3至 4年 主演：姚 否中 笛、乔振宇已计提存货跌价准
导演：侯备
2017 年 8 月取得 明杰
1890.00
⑤ 项目九 发行许可证，合作 1839.06 3至 4年 主演：于万元，不方联合发行中 和伟，侯存在进一梦莎步减值的风险
截至 2021年
序 影视剧 存货账面 主要演职 是否存在
项目进度 6月 30日库
号 名称 价值 人员 减值迹象龄
导演：于中中、陈2016年 12月取得畅
⑥ 项目十 发行许可证，合作 3396.23 4至 5年 否主演：陈方发行中
晓、陈意涵
导演：狄杰
2017年 12月取得
项 目 十 主演：孙⑦ 发行许可证，发行 2037.74 3至 4年 否三 坚，何琢中言，丁海峰
导演：丁2016年 12月取得 黑
项 目 十
⑧ 发行许可证，发行 1955.17 4至 5年 主演：马 否四中 少骅，巍子
导演：杨2021 年 6 月取得 玄主演：
项 目 十
⑨ 发行许可证，发行 2169.81 1年以内 张翰、朱 否五
中 一龙、宋轶
库 存 商
47628.58品小计
需要进一步说明的事项如下：
项目九公司作为非执行制片方，取得发行许可证后较长时间未发行，公司已对该剧制作方提起诉讼，经法院一审判决公司胜诉已生效，但该剧制作方已无偿还能力。考虑到该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，根据管理层估计，预计未来的发行收入能够覆盖投资成本的 50.00%，因此计提 50.00%的跌价准备 1890.00 万元。
2021年 3月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《项目九发行协议》。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，无需对剩余50%部分计提减值准备。
除项目九外，其余项目均在正常发行中，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况发行人的存货主要分为原材料、在产品、库存商品。影视剧制作行业三类存货存在以下情形时应计提减值准备：
原材料：主要核算影视剧剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项或播出时，应计提减值准备。
在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应计提减值准备。
库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。
其中原材料、在产品的跌价主要基于客观因素，包括题材、内容或者主要相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件导致减值。导致原材料、在产品发生减值的事件除属于独立事件，对于计提比例也没有必然的逻辑关系，没有可比性。
发行人报告期内库存商品均为电视剧，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下表：
2021年 2020年 2019年 2018年
证券代码 证券简称 6月 30日 12 月 31日 12月 31日 12月 31日
300133.SZ 华策影视 5.05% 5.97% 8.79% 2.39%
002343.SZ 慈文传媒 4.76% 12.30% 0.36% 0.33%
000892.SZ 欢瑞世纪 3.58% 4.65% 3.78% 0.01%
300291.SZ 华录百纳 4.10% 3.02% 0.00% 9.36%
600052.SH 浙江广厦 0.00% 0.00% 0.32% 37.77%
平均值 3.50% 5.19% 2.65% 9.97%可比上市公司
中位数 4.10% 4.65% 0.36% 2.39%
300426.SZ 唐德影视 6.82% 6.92% 8.03% 5.34%
注 1：数据来源 wind注 2：上表中上市公司选自 2021 年 2 季度上市公司行业分类结果“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”（剔除 st 公司），在其中选取 2020 年度或 2021年上半年电视剧制作相关业务在营业收入占比高于 50%的公司。
注 3：上表中存货跌价准备计提比例计算口径为报告期各期存货跌价准备期末余额/存货期末余额。
从上表可以看出，发行人存货跌价准备计提比例除了 2018 年年末略低于平均值，其余时点均高于同行业可比上市公司平均值及中位数，报告期期内发行人存货跌价准备的计提与同行业上市公司相比是合理、充分的。
3、报告期存货减值对净资产的影响如下：
报告期初，发行人归母净资产为 120797.51 万元，报告期内发行人存货计提存货跌价准备 9292.73 万元导致报告期末归母净资产减少 9292.73 万元，相较于报告期初减少 7.69%。
目前存货中主要项目库龄及项目进展均正常，主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。与同行业上市公司相比，发行人存货跌价准备的计提也处于合理的水平。
综上所述，报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，不存在进一步减值的风险，对净资产不存在潜在重大不利影响。
4、发行人是否存在退市风险根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“上市规则”）第 14.3.1 条，当上市公司出现该条规定的五项情形之一，交易所会对其股票交易实施退市风险警示。《上市规则》第 14.3.11 条规定，当上市公司股票交易被交易所实施退市风险警示后首个会计年度，出现《上市规则》第14.3.11规定的六项情形，交易所将终止其股票上市交易。2020年度公司没有出现第 14.3.1 条规定的情形，没有被交易所实施退市风险警示，尚未触及退市的前置条件。
公司 2017 年发行的《巴清传》因主要演员舆论事件影响导致后续一系列商业变化及账务处理，截至 2019年对报表累计影响金额为-17014.23 万元，即《巴清传》直接导致公司归母净资产减少 17014.23 万元，同时对公司的现金流也造成了较大不利影响。受到《巴清传》的影响以及整个影视行业的环境影响，导致公司报告期内连续亏损，归属于母公司净资产持续减少，截至最近一期末，归母净资产为 1199.95 万元。若未来公司存货发生大额减值年度亏损超过归母净资产，有可能导致报告期末公司归母净资产为负，触发财务类退市警示的风险。鉴于以下三点，公司认为尚不存在退市风险：
第一，剔除《巴清传》的影响，报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利。根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。
第二，为应对财务风险，公司已采取一系列措施包括大股东借款、加强应收
账款回收力度、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入，上述措施具备一定的有效性，目前公司的持续经营能力正常，2021 年 8 月 10 日新剧《暗格里的秘密》在芒果 TV 首播，公司具备持续取得收入和现金流入的能力。
第三，公司实际控制人浙广集团、控股股东浙江易通大力支持公司推进本次
向特定对象发行股票事宜，若能成功发行，公司因归母净资产为负引发的相关风险将得到充分化解。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分，不存在进一步减值的风险，存货减值对净资产的影响已经充分反映在最近一期报表中。目前公司持续经营能力正常，鉴于影视行业项目拍摄到播放实现收入周期较长，存在未来会计年度净资产为负的风险，但目前不存在退市风险。
以下楷体加粗内容已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”与“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、存货减值风险”中补充披露。
“公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存货账面价值 126463.78 万元。发行人净资产规模较小，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。”二、核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。
2、评估存货跌价准备计提方法的适当性。
3、审阅影视剧剧本明细表，了解剧本状态、库龄情况、未来拍摄计划，核实公司是否对已经终止的项目及时处理。
4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较长的影视剧，了解其进展情况，库龄情况、主要演职人员情况，并评估减值测试证据的充分性。
5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，库龄情况、主要演职人员情况，结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。
6、根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
7、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项在摄制影视剧是否存在诉讼、是否存在因主要演职人员违反相关法律法规造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制等情况。
三、核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，相关剧本、尚未制作完成的影视剧和库存商品均不存在进一步减值的风险。
2、发行人已补充披露存货减值的风险。
3、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施，以降低公司的财务风险和持续经营风险，公司不存在退市风险。
（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函专项说明》之签字盖章页）专此说明，请予察核。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇二一年九月一日