超图软件:关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2020-044北京超图软件股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 2672204 份，行权价格为 15.65 元/份。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构办理完成手续后方可行权，届时将另行公告，敬请广大投资者关注。
北京超图软件股份有限公司于 2021年 8月 31 日召开了公司第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司 2019 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象共 283 名，可行权的股票
期权数量为 2672204 份，行权价格为 15.65 元/份，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2019 年 5 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。
2、2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 4 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 6 月 5 日在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
3、2019 年 6 月 6 日，公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。通过对相关内幕信息知情人及激励对象于本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019 年 6 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
5、2019 年 6 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会结束后，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予事项；
监事会对本次授予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2019 年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授予期权；天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。
6、2020 年 6 月 19 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议以及第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期可行权的议案》，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已成就，同意达到考核要求的 305 名激励对象在第一个行权期内行权，可行权股票期权数量为 2897873 份，行权价格为 15.702 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2021 年 8 月 31 日，公司召开了第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 283 名激励对象在第二个行权期内行权，可行权股票期权数量为 2672204 份，行权价格为 15.65 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次股权激励计划第二个行权期行权条件成就情况说明
1、等待期已届满根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本次所授予的股票期权自本激励计划授予日（2019 年 6 月 10 日）起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。第二个行权期的行权期间为自本次授权日（2019年 6 月 10 日）起 24 个月后的首个交易日起至本次授权日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为 30%。至本次董事会召开之日，该等授予的股票期权等待期已届满。
2、满足行权条件情况说明公司董事会对第二个行权期的行权条件进行了审查，均满足行权条件。
序 是否满足行权条行权条件
号 件的说明
1 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注 公司未发生相关册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个 任一情形会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定 本次可行权激励为不适当人选；② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 对象未发生相关
为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 任一情形
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求，须满足以下两个条件之一： 2020 年扣除非经①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 常性损益的净利②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 润 增 长 率 为以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非 66.59%经常性损益的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
4 个人层面业绩考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司《2019 本次可行权激励年股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定 对象绩效考核均组织实施，如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的，则激励 达到合格或以上对象当期行权额度可全部行权。 等级，满足条件综上所述， 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，董事会根据公司 2019 年第二次临时股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。
三、与前次披露的股票期权激励计划的差异说明
1、由于徐旭等 22 名激励对象因个人原因离职，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销前述人员所获授未行权的股票期权共 526562 份。
2、2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年度股东大会审议通过公司 2020 年度利润分配方案，即以公司总股本 452435240 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.52元人民币现金（含税），公司于 2021 年 5 月 18 日实施了权益分派。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，行权价格由 15.702 元/股调整为 15.65元/股。
除以上所述之外，与前次披露的股票期权激励计划没有差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
1、股票期权简称：超图 JLC22、股票期权代码：：0363713、期权行权人数：283 名4、可行权股份数量：2672204 份5、期权行权价格：15.65 元/份6、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
7、行权方式：统一行权8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、本次可行权数量分配情况如下：
本次可行权数量占 本次可行权数量
本次获授的股 本次可行权
姓名 职务 本次授予的股票期 占公司总股本的
票期权数量(份) 数量（份）
权总数的比例 比例
白杨建 副总经理 100000 30000 0.3368% 0.0062%
副总经理、董翟利辉 75000 22500 0.2526% 0.0046%事会秘书
荆钺坤 财务总监 60000 18000 0.2021% 0.0037%
核心管理人员、核心技术（业务）人员合计 280 8672347 2601704 29.2085% 0.5344%人
合计 8907347 2672204 30.0000% 0.5488%注：1）以上参与激励的高级管理人员所持期权在本次行权后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
2）上述可行权数量已剔除不符合激励条件及不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。
3）2021 年 8 月 2 日，公司完成向特定对象发行股票事宜，公司的总股本变更为486877859 股。
10、参与本次行权的高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
11、行权专户资金的管理和使用计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
12、不符合条件的股票期权的处理方式激励对象符合行权条件，在本计划规定的行权期内进行统一行权，如未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，由公司注销；对于其他不符合条件的股票期权，亦由公司注销。
五、本次期权行权对公司的影响
1、根据本次激励计划，如果本次可行权期权 2672204 份全部行权，公司净资产将会增加约 41819992.60 元，其中：总股本增加 2672204 股，计 2672204元；资本公积增加约 39147788.60 元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权行权的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权可行权条件及行权激励对象
名单进行了核查，认为：公司 2020 年度业绩指标已达到考核年度要求，本次可行权的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》有关法律、法规及规范性文件的规定，也符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，283 名激励对象在考核年度内考核结果为合格或以上，其行权资格合法、有效，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司办理本次股票期权行权事项。
七、监事会意见
公司监事会对公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对
象相关情况进行核实后，认为 283 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式行权。
八、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》及《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，认为本次可行权的激励对象满足《2019 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司 2019 年股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合格。
3、公司对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
公司独立董事一致同意激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期内行权。
九、律师法律意见
北京天元事务所律师核查后认为：公司本次调整、本次注销及本次行权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次调整、本次注销及本次行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效；2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。
十、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划行权价格调整、注销授予的部分股票期权及第二个行权期行权相关事项的法律意见。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日