方正电机:关于对绿脉城市交通（欧洲）有限公司增资的公告

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2021-087浙江方正电机股份有限公司
关于对绿脉城市交通（欧洲）有限公司增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次增资概述
1、本次增资基本情况浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”）拟向绿脉城市交通（欧洲）有限公司（以下简称“绿脉城市”、“标的公司”）增资，本次增资金额为 140000.00万福林，约 3000 万元人民币（实际人民币金额按照匈牙利央行公布的实时汇率计算）。
本次交易完成后公司持有对方 71.88%股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。
中车城市交通有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易。
本次增资经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
2、本次增资审议情况公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于对绿脉城市交通（欧洲）有限公司增资的议案》，本次增资金额为 140000.00 万福林，约 3000万元人民币（实际人民币金额按照匈牙利央行公布的实时汇率计算），出资全部计入注册资本。本资增资完成后，公司总共向标的公司投资 230000.00 万福林，约 5000 万元人民币（实际人民币金额按照匈牙利央行公布的实时汇率计算），公司将持有标的公司 71.88%股权。董事会授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续。关联董事冯融先生、何德军先生、邹建生先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，发表了同意的独立意见。
除本次增资事项之外，过去 12 个月内，公司与中车城市交通有限公司的关联交易发生额为 855 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易概述中车城市交通有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》规定，本次增资构成关联交易。
二、本次增资标的企业基本情况
1、基本情况绿脉城市交通（欧洲）公司（以下简称“绿脉欧洲”）原公司名称为“中车城市交通（欧洲）有限公司”于 2016 年在匈牙利注册成立，注册资本 18 亿福林，实收资本 18 亿福林。其中，浙江方正电机股份有限公司持股 50%，中车城市交通有限公司持股 49.33 %，匈牙利（中欧）新能源装备有限公司持股 0.67%。公司法定代表人为顾一峰、裴杰。公司经营范围为欧洲地区公交线路的规划、设计、投资、咨询、建设；城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
汽车整车及零部件的设计、销售和租赁；充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售；城市公交线网的优化设计；智慧物流解决方案；机电设备的销售；新能源产业项目咨询服务等；产业并购投资等。
2、财务状况截止 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额 3641.15 万元，其中：流动资产 3296.98 万元，占总资产的比例为 90.55%，流动资产中货币资金 1905.61 万元，其他应收款 1391.37万元；长期股权投资 341.93 万元，占资产总额的比例为 9.39%；固定资产 2.2 万元，占资产总额的比例为 0.06%。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司负债总额达 399.67 万元，均为流动负债，资产负债率为 10.98%；公司流动比率为 8.25，偿债能力良好。
截止 2021年 6月 30日，公司所有者权益为 3241.49万元，占企业资产总额的 89.02%。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司利润总额-246.17 万元，净利润-246.17 万元。截止 2021年 6 月 30 日公司管理费用 91.74 万元，销售费用 38.02 万元，财务费用 79.45 万元，主要是汇兑损益；营业税金及附加 1.57 万元，公允价值变动收益-147.65 万元，投资收益112.26 万元。
3、本次增资前后的股权情况本次增资前后，绿脉城市交通（欧洲）有限公司的股东情况如下：
增资前股权结构 增资后股权结构序号 股东名称/姓名 出资额（万福 出资额（万福持股比例（%） 持股比例（%）林） 林）浙江方正电机
1 90000.00 50.00% 230000.00 71.88%股份有限公司中车城市交通
2 88800.00 49.33% 88800.00 27.75%有限公司
匈牙利（中欧）
3 新能源装备有 1200.00 0.67% 1200.00 0.37%限公司
合计 180000.00 100.00% 320000.00 100.00%
三、关联方企业情况
1、基本情况公司名称 中车城市交通有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G83RM70
公司地址 苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路 55 号
法定代表人 何德军
注册资本 39555.56万元
成立时间 2016年 03月 17日
经营范围 从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。
2、一年一期财务数据（单位：元）项目 2020年 12月 31日（经审计）
资产总额 2216764604.50
负债总额 494238545.78
净资产 1722526058.72
营业收入 24735001.56
利润总额 -43371465.22
净利润 -43371465.22
项目 2021年 6月 30日（未经审计）
资产总额 3197130167.35
负债总额 997604570.40
净资产 2199525596.95
营业收入 10367916.81
利润总额 -19000461.77
净利润 -19000461.77
四、关联交易的定价政策和依据
本次增资事项遵循市场原则，增资款项全额计入注册资本，以现金方式出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
1、浙江方正电机股份有限公司（甲方）、中车城市交通有限公司（乙方）、匈牙利（中欧）新能源装备有限公司（丙方）为绿脉城市交通（欧洲）有限公司（简称：
欧洲公司）本次增资扩股前的股东。增资扩股前公司的出资结构为：甲方出资900000000.00 福林，占注册资本的 50%；乙方出资 888000000.00 福林，占注册资本的 49.33%；乙方出资 12000000.00 福林，占注册资本的 0.67%。
2、经公司股东会决议，通过增资扩股决议，三方愿意同意甲方对公司进行增资。
3、为了公司进一步发展，三方同意由甲方投资 14 亿福林，将公司注册资本由 18亿福林增至 32 亿福林。
4、以上协议各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据匈牙利法律及其他有关法律、法规，签订公司增资扩股协议。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的鉴于目前绿脉欧洲公司已在参与的招标项目发展，绿脉欧洲业务多元化发展布局，其流动资金面临较大的缺口。本次增资系为绿脉欧洲注入流动资金，缓解绿脉欧洲公司流动资金压力。
2、存在的风险
（1）政策、法律风险
虽然中匈两国对于投资和汽车制造行业发展政策利好，但涉及行业监管体制、主要法律法规、及产业政策风险，细分行业的规定和门槛有不同，有一定的政策风险。
对于此，公司聘有当地法律顾问及资深律师为公司把关，控制因政策和法律带来的风险。
（2）技术风险
电动车辆制造行业属高科技行业，车辆制造技术日新月异，新技术和新产品不断涌现。尽管合资公司产品拥有中车核心技术、伊卡鲁斯的制造技术、本地化的附加值等优势，但也存在被超越的风险。为此，依托中车城市交通产业资源，在现有技术基础上不断创新，保持从产品外观、功能、配套设施、全面解决方案等方面的行业领先位置；对市场及时跟踪和分析，并在预算中投入大量的技术研发费用，吸纳高层次技术人才，建立研发团队；注重新产品的开发和拓展，降低风险。
（3）经营管理风险
公司业务范围和量级的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，投资项目涉及海外经营实体的直接管理和研发，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求。公司管理层和项目团队将不断提升自己的能力，在实践中汲取经验，保持公司良性运转。
3、对公司的影响综上所述，绿脉欧洲公司是一家具有与可持续发展能力的公司，其主营业务在欧洲具有十分广阔的市场前景，在欧洲已树立一定的品牌形象。方正电机与绿脉欧洲公司在部分业务上具有较大的兼容性，此次增资可为双方带来优势互补，通过资源整合与渠道共享等手段，在为绿脉欧洲公司围绕主业进行产业链延升和多元化业务发展提供机会的同时，也利于方正电机实现自主产品研发升级 、欧洲市场渠道开拓，提升国际化管理和运营水平。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与关联方中车城市交通有限公司累计发生的各类关联交易的总金额约为 3855 万元人民币（含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：本次对绿脉城市交通（欧洲）有限公司增资事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2、独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次增资事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公正的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次增资事项。
九、备查文件
1、《浙江方正电机股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》;2、《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》;3、《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》;
4、《浙江方正电机股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》；
5、《增资扩股协议》。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021 年 8 月 31 日