南京港:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

南京港股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京港股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）修改规定，按照深圳证券交易所的相关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2021 年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发〔2003〕56 号、证监发〔2005〕120 号文及证监会公告[2017]16 号情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。本期公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况如下：
南京港股份有限公司 2021年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/元2021 上半年度占用 2021 上半年度
占用方与上市公 上市公司核算 2021年期初占 2021 上半年度占用 2021 上半年期末占非经营性资金占用 资金占用方名称 累计发生金额（不含 偿还累计发生 占用形成原因 占用性质司的关联关系 的会计科目 用资金余额 资金的利息（如有） 用资金余额
利息） 金额现大股东及其附属非经营性占用企业
小计 - - - -原为受同一母公
前大股东及其附属 南京港港务工程 司控制的企业， 本集团向该关联方其他应收款 249766.50 78279.00 328045.50 0.00 经营性占用
企业 有限公司 2018 年 7 月后为 提供转供电服务母公司联营企业小计
- - - -
总计 - - - -
2021 上半年度往来 2021 上半年度
往来方与上市公 上市公司核算 2021年期初往 2021 上半年度往来 2021 上半年期末往其它关联资金往来 资金往来方名称 累计发生金额（不含 偿还累计发生 往来形成原因 往来性质司的关联关系 的会计科目 来资金余额 资金的利息（如有） 来资金余额
利息） 金额本集团向该关联方
大股东及其附属企 南京通海集装箱 受江苏省省港口
应收账款 2008318.66 5803582.75 6646603.83 1165297.58 提 供集装箱中转及 经营性占用
业 航运有限公司 控制房屋出租服务
南京港（集团）有 本集团向该关联方
大股东及其附属企 受同一母公司控
限公司新生圩分 其他应收款 268080.00 1528560.00 900480.00 896160.00 提供集装箱中转服 经营性占用
业 制
公司 务
大股东及其附属企 南京中理外轮理 受同一母公司控 本集团向该关联方
其他应收款 99000.00 202080.00 202080.00 99000.00 经营性占用
业 货有限公司 制 提供房屋出租服务本集团向该关联方
大股东及其附属企 南京港龙潭天宇 受同一母公司控
其他应收款 675149.63 1201862.67 1877012.30 提供转供电、堆场出 经营性占用业 码头有限公司 制租服务
南京港（集团）有
大股东及其附属企 受同一母公司控 本集团向该关联方
限公司第二港务 其他应收款 0.00 22950.00 22950.00 0.00 经营性占用
业 制 提供箱修服务分公司
江苏远洋新世纪 本集团向该关联方
大股东及其附属企 受江苏省省港口
货运代理有限公 应收账款 5606886.43 11922359.01 13381193.92 4148051.52 提供集装箱中转及 经营性占用
业 控制
司 房屋出租服务本集团向该关联方
大股东及其附属企 太仓港集装箱海 受江苏省省港口
应收账款 557711.49 4150697.54 3959493.31 748915.72 提 供集装箱中转服 经营性占用
业 运有限公司 控制务本公司使用募集资
上市公司的子公司 南京港龙潭集装 183898788.8
控股子公司 长期应收款 183898788.83 金 投入控股子公司 非经营性占用
及其附属企业 箱有限公司 3龙集公司
总计 - - - 193014935 24630011.97 0 24910721.06 192734226 -
2、报告期内，公司能够严格遵守证监发〔2003〕56 号、证监发〔2005〕120号文、证监会公告[2017]16 号及《公司章程》等有关的规定，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：
报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简称“中化扬州”）提供担保。2021 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会 2021 年第二次会议审议通过了《关于为中化扬州提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过 5000 万元的担保，担保期为 5 年。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司对该公司的担保余额为 2440 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，经公司批准的对外担保额度为 5000 万元人民币，公司实际担保余额为 2440万元，占公司 2021年 6月 30日净资产的比例为 0.86%。
二、关于因公开招标形成关联交易的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司因公开招标形成关联交易事项发表独立意见如下：
1、事前认可意见本次关联交易由公开招标形成，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会 2021 年第四次会议审议。
董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。
2、独立意见公司港区房屋及道路修缮改造工程是公司提升办公环境、完善公司配套设施所需而发生的；龙集公司物流仓库建设项目符合市场需求以及龙集公司发展需求，有利于牢牢稳定住现有生产业务，不断辐射和扩大市场份额；两项工程项目均有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。两项交易均因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意《关于因公开招标形成关联交易的议案》。
三、关于公司及控股子公司固定资产投资的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司及控股子公司固定资产投资事项发表独立意见如下：
根据公司及龙集公司经营发展战略的需要，提升生产经营及经济效益，同时，确保公司生产经营符合环保监管及长江大保护要求，公司及龙集公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，在仪征港区及龙潭港区实施多项新建及改扩建工程项目。有利于提升公司及龙集公司的生产经营能力，作业效率，确保公司及龙集公司生产运行满足国家相关法律法规的要求，符合环保、安全监管及长江大保护要求，满足绿色港口建设需求。该等固定资产投资决策程序合法、合规。同意公司及龙集公司的固定资产投资计划，该等固定资产投资总额预算约 33535 万元，其中 2021 年预计投资金额 11300 万元。
四、关于推行经理层成员任期制和契约化管理方案的意见
根据相关规定，作为公司独立董事，我们就公司推行经理层成员任期制和契约化管理方案事项发表独立意见如下：
1、事前认可意见公司推行经理层成员任期制和契约化管理方案是贯彻落实国企改革三年行
动方案重要决策部署的要求，我们同意将该事项提交公司第七届董事会 2021 年
第四次会议审议。
2、独立意见公司推行经理层成员任期制和契约化管理方案，是按照国家相关文件要求，贯彻落实国企改革三年行动方案重要决策部署而实施的，符合相关监管要求及公司管理制度的规定，有利于公司持续、稳定、高质量发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司制定并实施上述方案。
（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签章页）
独立董事签名：
徐志坚 马野青 耿成轩南京港股份有限公司董事会
2021 年 8 月 25 日