海正药业:中国国际金融股份有限公司关于海正药业调整募集资金投资项目建设进度的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
调整募集资金投资项目建设进度的核查意见
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）因 2013 年度
非公开发行 A 股股票事宜聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
担任该次发行的保荐机构，安信证券委派李泽业先生、戴铭川先生为该次发行的保荐代表人，持续督导期至 2015 年 12 月 31 日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
公司于 2018 年 1 月 19 日及 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年度第一次临时股
东大会及 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案》等相关议案。根据发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）担任公司本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并与中金公司签署《浙江海正药业股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。
因此，公司与安信证券签订了《上市公司证券发行之保荐协议之终止协议》，根据前述协议，公司与安信证券关于公司 2013 年度非公开发行股票项目的保荐协议终止，安信证券未完成的持续督导工作将由中金公司承接。中金公司已委派张磊先生、徐志骏先生担任公司 2013 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。
中金公司作为海正药业 2013 年度非公开发行 A 股股票并上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，就海正药业本次调整募集资金投资项目建设进度情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766 号文核准，海正药业向 8 名特定投资者非公开发行了 125822784 股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80 元/股，募集资金总额为 1987999987.20 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1941497372.18 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对该次发行资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2014〕195 号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金实际使用情况根据公司 2013 年度非公开发行股票方案，该次募集资金用于“年产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固体制剂技改项目”、“海正药业（杭州）有限公司二期生物工程项目”（以下简称“二期生物工程项目”）。截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元序号 项目名称 拟投入募集资金 截至2021年6月30日累计投入金额
年产20亿片固体制剂、4300万1 支注射剂技改项目 76500.00 50757.78
2 抗肿瘤固体制剂技改项目 31500.00 22805.61
3 二期生物工程项目 86500.00 87182.69
合计 194500.00 160746.08
三、募集资金投资项目建设进度的情况
公司于 2017 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“年产 20 亿片固体制剂、4300 万支注射剂技改项目”、“抗肿瘤固体制剂技改项目”和“二期生物工程项目”的建设进度，本事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”的建设进度，本事项已经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”的建设进度，本事项已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
四、本次调整募集资金投资项目建设进度的说明
鉴于“抗肿瘤口服固体制剂技改项目”三废处理中心尚未建成，拟调整该项目建设期限。
（一）项目调整建设进度的相关情况
1、项目概况本项目总投资 31558 万元，其中固定资产投资 27558 万元，铺底流动资金4000 万元。项目总投资额中 31500 万元计划使用募集资金，不足部分公司将采用自有资金及银行贷款等方式自筹解决。项目建设地点位于椒江区外沙厂区，将拆掉原有的 3 幢旧厂房，重新建设 1 幢新制剂车间及配套的三废处理设施。
本项目主要采用先进的固体制剂生产技术或工艺，引进具有国际水平的适用于细胞毒抗肿瘤固体制剂品种的整粒机、制粒机、压片机、流化床包衣机等设备，建成后形成年产 1.8 亿片（粒）细胞毒抗肿瘤固体制剂的生产能力。主要制剂品种包括甲磺酸伊马替尼胶囊/片、吉非替尼片、比卡鲁胺片、来曲唑片、阿那曲唑片、卡培他滨片等抗肿瘤固体制剂。
2、项目建设情况本项目于 2013 年 11 月备案，主要分两部分建设内容，一幢抗肿瘤口服固体制剂生产车间和为外沙厂区及东厂区配套的三废处理中心。抗肿瘤口服固体制剂生产车间于 2018 年底建成，于 2019 年 4 月取得抗肿瘤片剂 GMP 证书。三废处理中心于 2018 年 11 月完成设计和前期的报建手续并开工建设，目前废水处理单元的土建工程已完成，正在进行设备安装，由于疫情原因暂时处于停滞状态。
3、项目建设期调整原因新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能。
（1）2019 年度，因公司发展战略调整，公司管理层对在建项目进行全面、细致梳理，根据梳理结果，陆续对部分项目作出停止或调整建设内容的决定。
鉴于本项目中三废处理设施是依据市政规划要求进行的迁建工程，为公司外沙厂区、东厂区提供综合配套服务，结合上述厂区有关项目的梳理结果以及厂区重新定位，公司重新论证三废处理设施建设的规模、工艺技术要求和关键设备选型等内容，因此该三废处理中心项目建设有所延后。在工程施工过程中，由于地质原因需重新设计和调整桩基工程成孔工艺，以及增加基坑围护等工作，增加施工难度和工作量，因此导致工期延长。
（2）因台州市椒江区人民政府于 2020 年 12 月份出台了《椒江区医化行业（园区）环境综合整治实施方案》等相关规定，规定中明确“原则上不允许地下埋设废水收集和处理池”。公司根据要求，对三废处理中心的方案重新调整设计，按要求施工，目前废水处理单元的土建工程已完成；废水处理主体设备 80%就位，其中部分设备安装中标单位为江苏天润安装工程有限公司，其员工为扬州、南京居多，受疫情影响，安装工程暂停施工。
鉴于上述原因，本项目无法在 2021 年 6 月完工，工程建设将视疫情控制情况尽快恢复，项目预计于 2021 年 12 月完工并进行调试。项目投运前，现有三废处理设施继续正常使用。
（二）项目调整建设进度的计划
鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎测算，调整后的项目建设进度如下：
序号 募投项目名称 原计划完工时间 调整后预计完工时间
1 抗肿瘤固体制剂技改项目 2021年6月 2021年12月
五、本次调整募集资金投资项目建设进度对公司的影响
本项目的建设进度调整符合实际情况，有利于促进生产车间新装备、新技术的应用，确保药品生产中质量和成本控制要求，为提升现有产品的生产水平、满足新产品导入的产能需求奠定坚实基础，有利于配套设施的投资资金和生产运营资金的节约使用。
本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目建设进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
六、履行的程序
第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”的建设进度，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，本事项尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
七、保荐机构的结论性意见经核查，本保荐机构认为：海正药业本次调整募集资金投资项目建设进度符合公司整体发展战略需要，本次调整已经公司第八届董事会第三十二次会议、
第八届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；海正药业本次募集使用相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本保荐机构对海正药业本次调整募集资金投资项目建设进度无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司调整募集资金投资项目建设进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ ____________张磊 徐志骏
保荐机构：中国国际金融股份有限公司2021年 8月 30日