生物股份:经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

经世律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书
致：金宇生物技术股份有限公司经世律师事务所接受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）的委托，担任生物股份 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为生物股份本次股权激励计划的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金宇生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》、《金宇生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，发表相关法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
生物股份、公司 指 金宇生物技术股份有限公司激励计划/本次激励计
指 金宇生物技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划划《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》 指(草案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《金宇生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 经世律师事务所
元 指 人民币元
正 文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权
1、2020 年 8 月 13 日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司在公司内部办公系统对首次授予激励对象的姓名与职务进行公示，自 2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 26 日，公示期共计 10 天。截至公示期满，公司未接到针对激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 8 月 28 日出具了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、公司于 2020 年 9 月 3 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与激励计
划有关的议案，批准激励计划，并授权董事会办理激励计划相关事项。公司独立董事就股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司于 2020 年 9 月 4日披露了《2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会审议通过《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划调整后首次授予激励对象名单的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认并发表核查意见。
5、2020 年 12 月 3 日，公司披露《金宇生物技术股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，限制性股票首次授予日为 2020 年10 月 28 日，登记日为 2020 年 11 月 30 日，向 225 名激励对象授予共计 627.90万股限制性股票，首次授予价格为 14.60 元/股。
6、2021 年 4 月 21 日，公司第十届董事会第九次会议和公司第十届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2 名激励对象已不符合激励条件，公司决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计 38000 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021 年 9 月 1 日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并出具了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》，同意公司授予预留限制性股票。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。
二、本次授予的条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》以及激励计划相关文件的规定，公司在满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票预留部分：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次授予的具体情况根据《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的具体情况如下：
1、授予日：2021 年 9 月 1 日2、授予数量：144.1515 万股3、授予人数：44 人4、授予价格：9.10 元/股5、股票来源：公司在二级市场以集中竞价交易方式回购的本公司 A 股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的预留限制性 占预留授予总数的比 占目前公司总股激励对象
股票股数（万股） 例（%） 本比例（%）
上市公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（共计 44 144.1515 100 0.13
人）
合 计 144.1515 100 0.13
本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授
予条件已经满足，公司本次授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次授予尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）