南山控股:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第十一次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于中开财务有限公司 2021 年 6 月 30 日风险评估报告的独立意见经核查，我们认为：
1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现
公司与中开财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。
3．在控制风险的前提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
4．董事会审议本议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规等的规定。
二、关于签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》暨关联交易的独立意见
1．本次公司拟与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司
签订《赤湾庙东南地块、A3A4 地块及 F2 地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及政府与中国南山开发（集团）股份有限公司赤
湾片区整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2．公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
三、关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的独立意见
公司本次调整首次股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。
四、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司 2021 年上半年控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行核查后，发表独立意见如下：
1. 关联方资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2. 对外担保情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司实际对外担保金额（含公司及子公司对外担保、公司对控股子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保）为 179.48 亿元，占公司 2020 年经审计净资产的189.20%。其中，公司对控股子公司的担保以及合并范围内子公司之间的担保金额为 168.26 亿元，占公司 2020 年经审计净资产的177.38%；公司及子公司对合并报表范围外参股公司的担保金额为
11.21 亿元，占公司 2020 年经审计净资产的 11.82%。公司对外担保均根据相关法律法规履行了必要的审议程序。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及子公司担保事项明细如下：
单位：万元担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 提供担保方深圳市南山房地产开发
苏州宏景置业房地产有限公司 24000 2018 年 12 月 26 日 23000 连带责任担保 5 年有限公司
武汉崇鸿裕业房地产开发有限 深圳市南山房地产开
20000 2019 年 07 月 29 日 20000 连带责任担保 5 年
公司 发有限公司
深圳市赤湾房地产开发有限公 深圳市南山房地产开
48737.26 2021 年 4 月 15 日 48737.26 连带责任担保 8 年
司 发有限公司
深圳市赤湾房地产开发有限公 深圳市南山房地产开
20392.16 2021 年 4 月 15 日 20392.16 连带责任担保 8 年
司 发有限公司
深圳市新南山控股（集团）
华南建材（深圳）有限公司 10000 2019 年 04 月 24 日 10000 连带责任担保 3 年股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）
宝湾物流控股有限公司 220000 2019 年 08 月 20 日 50000 连带责任担保 3 年股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）
宝湾物流控股有限公司 220000 2019 年 11 月 06 日 80000 连带责任担保 6 年股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）
宝湾物流控股有限公司 220000 2019 年 11 月 15 日 10000 连带责任担保 4 年股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）
宝湾物流控股有限公司 220000 2020 年 01 月 22 日 20000 连带责任担保 4 年股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）
华南建材（深圳）有限公司 8000 2020 年 07 月 02 日 8000 连带责任担保 3 年股份有限公司
安徽赤湾东方智慧物流港开发 深圳市新南山控股（集团）
15000 2020 年 09 月 30 日 15000 连带责任担保 11 年
有限公司 股份有限公司
重庆南山汽车运动文化有限公 深圳市新南山控股（集团）
8100 2020 年 12 月 21 日 8100 连带责任担保 12 年
司 股份有限公司
深圳市新南山控股（集团）
宝湾商业保理有限公司 10000 2021 年 06 月 23 日 10000 连带责任担保 3 年股份有限公司
苏州南山新吴房地产开发有限 深圳市南山房地产开发
86800 2016 年 09 月 17 日 46000 连带责任担保 5 年
公司 有限公司深圳市南山房地产开发
武汉盘龙南山房地产有限公司 30000 2018 年 05 月 03 日 30000 连带责任担保 5 年有限公司深圳市南山房地产开发
合肥南山新展房地产有限公司 34000 2018 年 04 月 20 日 34000 连带责任担保 5 年有限公司
合肥南山美食公园投资有限公 深圳市南山房地产开发
10000 2018 年 08 月 31 日 10000 连带责任担保 7 年
司 有限公司青岛胶州宝湾国际物流有限公
9000 2018 年 08 月 31 日 9000 连带责任担保 10 年 宝湾物流控股有限公司司
南通锡通宝湾物流有限公司 4000 2018 年 07 月 03 日 4000 连带责任担保 4 年 宝湾物流控股有限公司四川广汉宝湾国际物流有限公
32000 2019 年 11 月 27 日 31200 连带责任担保 17 年 宝湾物流控股有限公司司
苏州南山新阳房地产开发有限 深圳市南山房地产开发
100000 2019 年 08 月 14 日 100000 连带责任担保 7 年
公司 有限公司深圳市南山房地产开发
长沙麓泽房地产有限公司 120000 2019 年 06 月 19 日 120000 连带责任担保 6 年有限公司
苏州南山新程房地产开发有限 深圳市南山房地产开发
140000 2019 年 06 月 20 日 134000 连带责任担保 7 年
公司 有限公司深圳市南山房地产开发深南（无锡）车联网有限公司 150000 2020 年 01 月 15 日 144000 连带责任担保 7 年有限公司
云南滇中宝湾物流有限公司 11000 2020 年 06 月 03 日 10700 连带责任担保 13 年 宝湾物流控股有限公司
西安宝湾国际物流有限公司 18000 2020 年 06 月 04 日 18000 连带责任担保 13 年 宝湾物流控股有限公司
长沙望城宝湾物流有限公司 12000 2020 年 06 月 16 日 12000 连带责任担保 12 年 宝湾物流控股有限公司武汉青山宝湾国际物流有限公
30000 2020 年 06 月 19 日 30000 连带责任担保 13 年 宝湾物流控股有限公司司深圳市南山房地产开发
南通旭南房地产开发有限公司 47250 2020 年 08 月 21 日 47250 连带责任担保 5 年有限公司
长沙雨花宝湾物流有限公司 18000 2020 年 09 月 08 日 18000 连带责任担保 13 年 宝湾物流控股有限公司
福建南山纵横投资发展有限公 深圳市南山房地产开发
70000 2020 年 09 月 03 日 70000 连带责任担保 6 年
司 有限公司
昆山宝湾国际物流有限公司 7200 2020 年 09 月 10 日 7200 连带责任担保 6 年 宝湾物流控股有限公司深圳市南山房地产开发
武汉南控房地产开发有限公司 70000 2020 年 09 月 07 日 70000 连带责任担保 5 年有限公司
淮安宝湾国际物流有限公司 11000 2020 年 09 月 25 日 11000 连带责任担保 15 年 宝湾物流控股有限公司深圳市南山房地产开发
武汉南控房地产开发有限公司 20000 2020 年 12 月 18 日 20000 连带责任担保 5 年有限公司深圳市南山房地产开发
武汉南控房地产开发有限公司 45000 2021 年 01 月 04 日 45000 连带责任担保 6 年有限公司深圳市南山房地产开发
武汉南控房地产开发有限公司 30000 2021 年 01 月 19 日 30000 连带责任担保 6 年有限公司
宁波宝湾国际物流有限公司 40000 2021 年 02 月 22 日 40000 连带责任担保 10 年 宝湾物流控股有限公司深圳市南山房地产开发
武汉南控房地产开发有限公司 60000 2021 年 03 月 30 日 60000 连带责任担保 6 年有限公司苏州南山新程房地产开
苏州浒茂置业有限公司 74175.75 2021 年 05 月 07 日 74175.75 连带责任担保 5 年发有限公司
漳州宝湾国际物流有限公司 30000 2021 年 03 月 03 日 30000 连带责任担保 13 年 宝湾物流控股有限公司深圳市南山房地产开发
成都南横置业有限公司 81000 2021 年 05 月 14 日 81000 连带责任担保 6 年有限公司深圳市南山房地产开发
苏州茂越置业有限公司 80000 2021 年 05 月 25 日 80000 连带责任担保 6 年有限公司四川广汉宝湾国际物流有限公
30000 2021 年 05 月 28 日 30000 连带责任担保 18 年 宝湾物流控股有限公司司
佛山三水宝湾物流有限公司 25000 2021 年 05 月 28 日 25000 连带责任担保 11 年 宝湾物流控股有限公司
上述担保对象均属于公司控股子公司或参股公司，担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
独立董事：张金隆、西小虹、余明桂、袁宇辉2021年8月30日