华天酒店:关于转让子公司长春华天100%股权的公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-084华天酒店集团股份有限公司
关于转让子公司长春华天 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员（或除董事 XXX、XXX外的董事一会、全交体易情成况员概）述 保 证信息披露的内容真实、准确、完整，没1有、虚华天假酒记店载集团、股误份导有限性公陈司述（以或下重简大称“遗华漏天。酒店 ”或“公司”）第八届董事 会 2021 年第三次临时会议审议通过了《关于转让子公司长春华天 100%股权的议案》。为加快推进公司酒店业轻资产发展战略，确保完成公司 2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司长春华天酒店管理有限公司（以下简称“长春华天”）100%股权。本次转让以不低于长春华天 100%股权对应的评估价 70831.34 万元（评估基准日为 2021年 4月30 日）作为挂牌底价（如第一次挂牌不能成交，将按照国有企业资产交易程序
进行第二次挂牌交易，挂牌价格在第一次挂牌底价的基础上下浮比例不超过10%），最终转让价格以挂牌成交价格为准。
2、本次股权转让将通过湖南省联合产权交易所公开挂牌进行交易。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况
本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况公司名称：长春华天酒店管理有限公司注册地址：绿园区景阳大路 2288号法定代表人：王波注册资本：2000 万成立日期：2008 年 05月 30日经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；生活美容服务；
高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股 100%。
历史沿革：长春华天酒店管理有限公司成立于 2008年 05月 30 日，在长春市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币 1000万元，其中长春吉安房地产开发有限公司出资 500万元，占 50%，张晓明出资 500万元，占 50%。2008年 7月 3日，公司增资扩股，由长春吉安房地产开发有限公司新增投资 1000万元，注册资本变更为 2000 万元，增资后公司股权结构：长春吉安房地产开发有限公司出资 1500 万元，占 75%，张晓明出资 500 万元，占 25%。2008 年 7 月 3 日，张晓明将所持有的 47.6%的股份转让给长春吉安房地产开发有限公司，股权转让后公司股权结构：长春吉安房地产开发有限公司出资 1976 万元，占 98.8%，张晓明出资 24万元，占 1.2%。2008年 8月 23 日，张晓明将所持有的 1.2%的股份转让给湖南华天大酒店股份有限公司，长春吉安房地产开发有限公司将所持有的 98.8%的股份转让给湖南华天大酒店股份有限公司，转让后公司股权结构：湖南华天大酒店股份有限公司（华天酒店集团股份有限公司曾用名），占 100%。
截止评估基准日，长春华天酒店管理有限公司为华天酒店集团股份有限公司全资子公司。
主要财务状况：截至2020年12月31日，长春华天经审计的总资产65261.86万元，总负债 25594.15 万元，净资产 39667.71 万元，营业收入 3636.94万元，净利润-2792.85 万元。
截至 2021 年 4 月 30 日，长春华天经审计的总资产 63508.27 万元，总负债 24648.37 万元，净资产 38859.90万元，营业收入 1102.91万元，净利润-807.81万元。
（注：以上 2021 年 4 月 30 日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2021]1275号《审计报告》。）2、长春 100%股权评估情况公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中建银（北京）资产评估有限公司，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对长春华天股东全部权益价值进行评估并出具中建银评报字[2021]058号《华天酒店集团股份有限公司拟股权转让涉及的长春华天酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，具体评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
长春华天酒店管理有限公司评估基准日总资产账面价值为 63508.27万元，评估价值为 95479.71 万元，增值额为 31971.44 万元，增值率为 50.34%；总负债账面价值为 24648.37 万元，评估价值为 24648.37万元，无评估增减值；
净资产(所有者权益)账面价值 38859.90 万元，净资产评估价值为 70831.34万元，增值额为 31971.44 万元，增值率为 82.27%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 36583.28 36588.54 5.26 0.01
2 非流动资产 26924.99 58891.17 31966.18 118.72
其中：可供出售金融资 - - - -产
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 22950.23 58735.21 35784.98 155.92
9 在建工程 39.98 39.98 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 1197.90 4.07 -1193.83 -99.66
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 2736.88 111.91 -2624.97 -95.913
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 63508.27 95479.71 31971.44 50.34
21 流动负债 8058.83 8058.83 - -
22 非流动负债 16589.54 16589.54 - -
23 负债合计 24648.37 24648.37 - -
24 净资产（所有者权益） 38859.90 70831.34 31971.44 82.27
（2）收益法评估结果
截止评估基准日 2021 年 4 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，长春华天酒店管理有限公司股东全部权益价值的评估结果为 33661.39 万元，减值 5198.51 万元，减值率 13.38%。
（3）评估结论的选取
经资产基础法和收益法两种评估结果的比较，资产基础法与收益法的评估价值相差 37169.95 万元，差异率为 52.48%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成历史和现实，因方法侧重点的不同，造成评估结论的差异性。
按照目前公司资产构成及经营业务，资产基础法的结果更能体现湘潭华天大酒店有限公司的股东全部权益价值，故本次评估采用资产基础法评估结果。长春华天酒店管理有限公司的股东全部权益评估结果为 70831.34 万元。
四、交易协议的主要内容
本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露本次交易的进展情况。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
为加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，优化公司资产结构，公司拟转让子公司长春华天 100%股权，符合公司的战略发展方向。
本次交易完成后，公司将不再持有长春华天的股权，长春华天将不再纳入公司的合并报表范围。因目前交易对方等相关因素未确定，本次股权转让存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
七、独立意见公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司长春华天酒店管理有限公
司 100%股权，有利于公司优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。本次长春华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上，我们同意本次转让长春华天 100%股权事项，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会 2021年第三次临时会议决议；
2、第八届董事会 2021年第三次临时会议独立董事意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2021]1275号《审计报告》；
4、中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字[2021]058 号《华天酒店集团股份有限公司拟股权转让涉及的长春华天酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告华天酒店集团股份有限公司董事会
2021年 8月 28 日