富临精工:对外投资管理办法

对外投资管理办法
绵阳富临精工股份有限公司
对外投资管理办法
（2021 年 8 月修订）
第一章 总则
为了加强绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本办法。
第一条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第二条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第三条 公司对外投资原则上由本公司集中进行，本公司全资子公司、控
股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经本公司批准后方可进行。
本公司的全资子公司、控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
第二章 投资决策
第四条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
（一） 公司对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，报股东对外投资管理办法大会批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或者公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
（二） 公司对外投资达到以下标准之一的，须经董事会审议通过。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
对外投资管理办法
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
证券投资、委托理财或衍生产品投资事项须经公司董事会或股东大会批准。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第五条 董事长负责根据董事会决议或授权，批准对外投资方案、投资协议；董事会闭会期间，在授权范围内进行投资决策。
第六条 股东大会、董事会在决定对外投资事项以前，公司有关部门应根
据项目情况向总经理、董事会或股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工及授权审批
第七条 公司内部设立投资管理领导小组，公司董事长任领导小组组长，总经理、副董事长任领导小组副组长。董事长是对外投资第一责任人，统筹公司对外投资项目的决策及监督管理。副组长负责组织项目可行性论证、组织项目实施、组织编制投资处置方案及对项目运行情况进行监督。
第八条 资本运营部负责投资项目的考察立项、编制项目可行性报告并报
经投资决策领导小组及董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。
第九条 公司财务部门是对外投资的核算部门和监督部门，参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出
资产的评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。
对外投资管理办法
第十条 资本运营部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投
资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十一条 风控部门对公司对外投资项目进行风控及合规性审查。
第四章 执行控制
第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关
部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十三条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十五条 已批准的投资项目，涉及公司出资、贷款、资产评估、工商注册（变更）或对标的公司尽调及资产评估等事项，由投资管理、财务、法务、内审、规划等部门按项目批复办理或协助相关业务单元或部门办理。公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十七条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的对外投资管理办法
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十九条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述 是否存在重大差异等；并根据发对外投资管理办法现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十五条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十六条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 信息披露
第二十七条 公司对外投资应按《上市规则》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》有关规定履行信息披露义务。
第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人均负有保密义务。
第八章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第三十条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十一条 股东大会授权董事会负责解释。
第三十二条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。