美亚柏科:关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
法律意见书天衡联合律师事务所
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2021 年第一次临时股东大会法律意见书
【2020 天衡厦顾字第 0308 号】2021（意）字第 113 号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻、张龙翔律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2021 年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2021 年 8月 27 日参加公司本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
法律意见书
3. 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
4. 公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
5. 按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6. 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
7. 本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2021 年 8 月 10 日召开了第四届董事会第二十六次会议，决议召集召开 2021 年第一次临时股东大会，并于 2021 年 8 月 12 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 27 日（星期五）下午 14:00 在厦门市
软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 2109 会议室召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投法律意见书票，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年 8 月 27 日上午 9:15—9:25， 9:30—11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 8 月 27 日上午 9:15-下午15:00。
3. 本次股东大会由公司董事长滕达先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2. 经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的统计数据，出席本次股东大会的股东共 33 人，代表股份 389577112 股，占公司股份总数 807053679 股的 48.2716%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共 19 人，代表股份 385810896 股，占公司股份总数的 47.8049%；
（2）通过参加网络投票方式参加本次股东大会的股东共 14 人，代表股份
3766216 股，占公司股份总数的 0.4667%。
3. 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公法律意见书司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对本次股东大会现场投票结果和网络投票结果进行汇总统计，本次投票表决由两名股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。
（二）表决结果
1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》—
—非独立董事选举，该议案采取累积投票方式进行表决，具体表决结果如下：
（1）滕 达先生获得票数为：389487114 票；
（2）申 强先生获得票数为：389487114 票；
（3）王 曲先生获得票数为：389407113 票；
（4）许瑾光先生获得票数为：389407113 票；
（5）蒋 蕊女士获得票数为：389407113 票；
（6）涂 峥先生获得票数为：389407113 票。
本次股东大会以累积投票方式选举滕达先生、申强先生、王曲先生、徐瑾光先生、蒋蕊女士、涂峥先生为公司第五届董事会非独立董事。
2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》—
—独立董事选举，该议案采取累积投票方式进行表决，具体表决结果如下：
（1）郝叶力女士获得票数为：389407115 票。
（2）郑文元先生获得票数为：389407113 票。
（3）陈少华先生获得票数为：389407113 票。
本次股东大会以累积投票方式选举郝叶力女士、郑文元先生、陈少华先生为
第五届董事会独立董事。
3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，该议案采取累积投票方式进行表决，具体表决结果如下：：
（1）刘冬颖女士获得票数为：389164413 票。
（2）李国林先生获得票数为：389453613 票。
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本次股东大会以累积投票方式选举刘冬颖女士、李国林先生为第五届监事会非职工代表监事。
3. 《关于变更注册资本并修订部分条款的议案》，该议案采取非累积投票方式进行表决，具体表决结果为：389472412 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9731%；100500 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0258%；4200 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0011%。表决结果：通过。
4. 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该议案采取非累积投票方式进行表决，具体表决结果为：389472412 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9731%；100500 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0258%；4200 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0011%。表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
法律意见书（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻负责人：孙卫星 张龙翔2021 年 8 月 27 日