南大光电:2021年第二次临时股东大会法律意见书

北京国枫律师事务所
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0474 号
致：江苏南大光电材料股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
根据《股东大会规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集经查验，本次股东大会由贵公司第八届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2021 年 8 月 17 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、贵公司联系地址、联系人、本次股东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体普通股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2021 年 9 月 1 日在江苏省苏州工业园区胜浦平胜路 67 号公
司办公室以现场表决与网络投票相结合的方式召开，并由贵公司董事长冯剑松先生主持。
本次股东大会现场会议召开时间为 2021 年 9 月 1 日 14 时，网络投票时间为2021 年 9 月 1 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021 年 9 月 1 日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 1 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东大会，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人根据出席本次股东大会股东（股东代理人）的签名及授权委托书并经查验，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计 11 名，代表股份 126782756 股，占贵公司有表决权股份总数的 30.3412%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。
2、参与网络投票的股东及股东代理人根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共 21 名，代表股份 1774075股，占贵公司有表决权股份总数的 0.4246%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2021 年 8 月 26日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
综上，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
贵公司通过深圳证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。深圳证券信息有限公司对本次股东大会的网络投票情况进行了统计，并向贵公司提供了投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案进行了审议，并通过了以下议案：
1、《关于全资子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
总表决情况：同意 126621471 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9517%；反对 61200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0483%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15553375 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.6081%；反对 61200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.3919%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
2、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》总表决情况：同意 128522331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9732%；反对 34500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0268%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15580075 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7791%；反对 34500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2209%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》总表决情况：同意 128522331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9732%；反对 34500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0268%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15580075 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7791%；反对 34500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2209%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
4、《关于变更会计师事务所的议案》总表决情况：同意 128545631 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9913%；反对 11200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0087%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15603375 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.9283%；反对 11200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0717%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
5、《关于修改的议案》总表决情况：同意 128545631 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9913%；反对 11200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0087%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15603375 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.9283%；反对 11200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0717%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
6、《关于修改的议案》总表决情况：同意 128522331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9732%；反对 34500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0268%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15580075 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7791%；反对 34500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2209%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
7、《关于修改的议案》总表决情况：同意 128545631 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9913%；反对 11200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0087%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15603375 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.9283%；反对 11200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0717%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
8、《关于修改的议案》总表决情况：同意 128522331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9732%；反对 34500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0268%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15580075 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7791%；反对 34500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2209%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
9、《关于修改的议案》总表决情况：同意 128522331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9732%；反对 34500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0268%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15580075 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7791%；反对 34500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2209%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
10、《关于修改的议案》总表决情况：同意 128522331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9732%；反对 34500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0268%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15580075 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7791%；反对 34500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2209%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
11、《关于补选监事的议案》总表决情况：同意 128522331 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9732%；反对 34500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0268%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况：同意 15580075 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.7791%；反对 34500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.2209%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0%。
经查验，第 1 项议案涉及关联交易内容，关联股东已回避表决；第 5 项议案为特别决议议案，该议案已经出席本次股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕张福兰
2021 年 9 月 1 日