节能铁汉:独立董事工作制度（2021年8月）

中节能铁汉生态环境股份有限公司 独立董事工作制度
中节能铁汉生态环境股份有限公司
独立董事工作制度
（2021 年 8 月修订）
中节能铁汉生态环境股份有限公司 独立董事工作制度中节能铁汉生态环境股份有限公司独立董事工作制度（经 2021 年 8月 26日公司第四届董事会第七次会议审议通过）为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的有关规定以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第二条 公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事原则上最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
（二）具有《公司章程》规定的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应根据相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书，并予以公告。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。独立董事选举应实行累积投票制。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的，期限尚未届满的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
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（十）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第五条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。公司对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集中小股东的意见、提出利润分配和资本公积金转增股本提案和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。
第八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告并发
表公开声明：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
第十三条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。
第十五条 本制度由董事会制定或修改，并解释。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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二Ｏ二一年八月二十六日