海目星:深圳市海目星激光智能装备股份有限公司子公司管理制度

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 子公司管理制度
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理控制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局或业
务发展需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
1、公司独资设立的全资子公司；
2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
第三条 本制度旨在通过建立有效的子公司管控体系与机制，对子公司的组
织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有
效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第六条 控股子公司的法人治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，依法设置、规范运作。子公司依法设立股东（大）会、董事会（执行董事）、深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 子公司管理制度
监事会（监事）。公司通过子公司的股东会行使股东权利。
第七条 （一） 全资（100%控股） 子公司。子公司应制定《公司章程》，明确子公司董事（董事长或执行董事）及子公司高级管理人员由公司委派，并经子公司股东（大）会、董事会（执行董事）审议聘任，子公司监事由子公司股东会产生。委派至子公司的高级管理人员，纳入公司干部考核体系。
（二） 控股子公司。应通过子公司《公司章程》 约定或按出资比例向子公
司委派董事、监事及高级管理人员等，并经子公司股东（大）会、董事会（执行董事）审议聘任。委派人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整，并履行相应程序。委派至控股子公司的高级管理人员，纳入公司干部考核体系。
第八条 公司委派与变更子公司董事、监事、财务负责人及高级管理人员
的程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选，提交总经理办公会议审议；
（二）公司总经理办公室和人力资源部以公司名义办理正式委派和变更公文；
（三）提交子公司股东（大）会、董事会（执行董事）审议（审批），由子
公司按其《章程》规定予以确认；
（四）子公司将最终任命公文（名单） 报公司人力资源部备案；
（五）子公司办理有关工商注册登记或变更登记。
第九条 子公司董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事和高级管理人员的义务，承担董事、监事和高级管理人员的责任。
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作。
（三）协调公司与子公司之间的有关工作。
（四）保证公司的发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行。
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯。
（六）定期或不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告制度规定的重大事项。
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 子公司管理制度
并按照权限及程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。
（八）承担公司交办的其他工作。
第十条 公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务，不得利用职务为自己谋取私利，不得利用职务收受贿赂或者其他非法所得，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意不得与子公司订立合同或者进行交易。非由公司委派的子公司的董事、监事和高级管理人员亦须遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的忠实、勤勉义务。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，按公司考核制度
进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会或股东会按公司章程及相关规定予以更换。
第三章 经营及投资决策管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，根据子公司实际进行细化和完善自身规划。
第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十四条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制子公司年度工作报告
及下一年度的经营计划，提交公司总经理办公会，总经理办公会汇总后将年度经营计划报董事会审批。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（1） 主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；
（2）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营销策略；
（3）本年财务成本的分析及明年财务预算，包括利润及利润分配表、管理
费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；
（4） 本年原材料、物资采购情况及下年度计划；
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（5） 本年生产情况及下年度计划；
（6） 新产品开发计划；
（7） 对外投资计划；
（8）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。
第十五条 子公司的对外投资应接受公司的业务指导和监督，并应完善投资
项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
无需公司董事会、股东大会审批的对外投资，子公司提交子公司董事会、股东（大）会审议同意，报公司总经理办公会审核后方可实施。
需公司董事会、股东大会审批的对外投资，子公司提交子公司董事会（执行董事）、股东（大）会审议同意，报公司董事会、股东大会审核后方可实施。子公司对外投资审批权限参考公司《对外投资管理制度》。
第十六条 公司投资管理部门应对公司投资控股、参股的公司或投资项目，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司或项目的跟踪管理和监督。
第十七条 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向子公司
董事会（执行董事）和公司总经理办公会作出书面报告，经公司董事会审议的项目应向公司董事会作出书面报告。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第十九条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，经过
子公司董事会（执行董事）或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东大会审议批准。子公司在召开股东（大）会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东（大）会。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二十条 未经公司董事会或股东大会同意，子公司不得提供对外担保，也不得进行企业互保。子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的，应遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，子公司将该等担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。
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第二十一条 未经公司总经理办公会、董事会或股东大会同意，子公司不得
进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品的投资。
第四章 财务管理
第二十二条 子公司财务运作由公司财务管理中心归口管理。子公司财务部门应接受公司财务管理中心的业务指导和监督。子公司财务负责人聘任应经财务管理中心提名，公司总经理办公会审核同意。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务管理中心报告，经公司财务管理中心同意后按程序另行聘任。
第二十三条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司
财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务管理中心核准备案。
第二十四条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、依法纳税、独立核算。
第二十五条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的规定，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报
表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第三十条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人和财务管理
深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 子公司管理制度中心报告资金变动情况。
第三十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理中心负责人或监事会报告。
第三十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和使用个人账户收款。
第三十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章 重大信息管理
第三十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（1）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。
（2）确保所提供信息的内容真实、准确、完整。
（3）股东代表、董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息。
（4）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书。
（5）提供信息必须以书面形式，由子公司总经理核准。
第三十六条 子公司应建立重大事项报告和审议程序，及时向公司财务负责
人、总经理、董事会秘书、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第三十七条 子公司对重大事项应当报告公司董事会或董事会秘书：
（1）收购出售资产行为；
（2）对外投资行为；
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（3）重大诉讼、仲裁行为；
（4）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（5）大额银行退票；
（6）重大经营性和非经营性亏损；
（7）重大行政处罚；
（8）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他事项。
第三十八条 子公司总经理为子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息
披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告严格信息披露规范，子公司应当明确一个部门及专人具体负责信息提供事务，并把具体部门和人员及通讯方式（Email、手机、固定电话）报备公司董事会秘书。
第六章 内部审计监督与检查制度
第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司内部审计部
门负责执行审计工作。审计主要包括:财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并密切配合。
第四十二条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司管理中心会同审计部负责。
检查方法分为例行检查和专项检查：
（1）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（2）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产
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重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东（大）会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
子公司转让股权（或股份），应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并按相关程序报公司审批。
第七章 行政事务管理
第四十三条 子公司行政事务由公司行政部归口管理。
第四十四条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制
订各自的管理规定，并报公司行政部备案。
第四十五条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对口管理部门报备、归档。
第四十六条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，持印章使用申请单到印章管理人处盖章。
第四十七条 子公司未经公司书面同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。
第四十八条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应至少提前三个工作日将相关资料交由公司市场部审定。
第四十九条 子公司的工商注册（变更）登记工作由公司董事会秘书办公室
指导下自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司董事会秘书办公室备案存档。
第五十条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求法务主管部门协助审查或经批准聘请常年法律顾问。
第八章 人力资源及绩效考核管理
第五十一条 子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。
第五十二条 子公司高管备选人员（总经理、副总经理、财务负责人）原则
上由公司负责招聘/委派，其他职位人员可由子公司自行招聘。
第五十三条 子公司直接与员工签订劳动合同。建立社会保险和住房公积金账户，员工养老保险等社会福利由子公司直接办理，报公司人力资源部备案。
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第五十四条 子公司人事部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公
司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。
第五十五条 子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向公司人力资源部
提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。
第五十六条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。其手续程序子公司应建立体系文件，体系文件的建立不能背离公司相关制度原则。子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。
第五十七条 子公司独立进行考勤考核，考勤考核规定应具备完善制度体系，制度建立不能背离公司相关制度原则。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地政府指导意见和同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。
第五十八条 子公司须于每月向公司人力资源部提供上月人事表格，以便公司人力资源部统计相关数据。
第五十九条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司
人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。
第六十条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公司
的激励约束机制，有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，各子公司应根据公司的相关规定制订绩效考核和激励约束制度。
第六十一条 对子公司高层管理人员，公司将实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
第六十二条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十三条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。
第九章 档案管理
第六十四条 为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相应的档案两级管理制度，子公司存档的同时报送公司存档。
第六十五条 相关档案收集范围，包括但不限于：
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（一）公司营业执照、银行开户许可证、生产许可证、安全生产许可证、土
地使用权证、房屋产权证以及经政府许可审批的证照，子公司在变更或年检后及时复印提供公司复印（扫描）件至公司董事会秘书办公室、财务管理中心等相关部门存档。
（二）公司治理相关资料
（1）股东会、董事会、监事会会议通知、记录、决议、其他相关资料；
（2）原件由子公司存档，董事会秘书办公室复印（扫描）留存一套。
（三）重大事项档案
（1）募集资金项目资料；
（2）重大合同（总额 500万元人民币及以上或虽未达 500万元，但合同对子公司的经营和资产状况有重大影响的合同）；
（3）总结，如年度总结报告、年度半年度总结报告；
（4）其他，重大诉讼、重大仲裁、投资融资、资产处置、收益分配、收购
兼并、改制重组、媒体报道、行业评价以及评估、审计报告等。
原件由子公司存档，董事会秘书办公室复印（扫描）留存一套，必要时财务管理中心留一套复印（扫描）件。
第十章 信息披露
第六十六条 子公司应切实履行公司信息披露及重大信息内部报告制度，明
确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合中国证监会、上海证券交易所的要求。
第六十七条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应事先报告公司，并向公司提供信息披露所需要的资料。
第六十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当保密，在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第十一章 附 则
第六十九条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
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第七十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第七十一条 公司可以根据本制度及管理需要，制订相应的实施细则，并组织实施。子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。对子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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