长春经开:长春经开第九届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临 2021-039长春经开(集团)股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董
事会第二十六次会议以电子邮件的方式发出通知，于 2021年 8月 27 日以通讯的方式召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
一、审议通过《2021 年半年度报告》及摘要
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年半年度报告》及摘要。
二、审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
2.1 调整业绩承诺和补偿安排
为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易双方同意对本次重大资产购买暨关联交易方案部分内容作如下调整：
1、调整业绩承诺和补偿安排调整前：
“2.4 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后 2个会计年度，即2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，双方同意盈利预测期间调整为 2022年度、2023 年度和 2024年度。
（2）补偿安排
万丰科技承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12月 31日（包括当日）之前，美国万丰于 2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1295万美元、1910万美元及 2235万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022年度、2023年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1910 万美元、2235万美元及 2645 万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审
计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（3）资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内
标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”调整后：
“2.4 业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺期限若本次交易的实施完毕时间在 2021年 12月 31日（包括当日）之前，则《盈利补偿协议》及其补充协议约定的盈利预测期间为 2021年度、2022 年度和 2023年度，且万丰科技自愿延长至 2024年度、2025 年度。
若本次交易的实施完毕时间为 2022年，则盈利预测期间调整为 2022年度、2023年度和 2024年度，且万丰科技自愿延长至 2025年度。
（2）补偿安排
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12月 31日（包括当日）之前，美国万丰于 2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1295 万美元、1910 万美元、2235 万美元，万丰科技自愿延长的2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2645 万美元、3105 万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，美国万丰于 2022年度、2023年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1910 万美元、2235万美元、2645 万美元，万丰科技自愿延长的 2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3105万美元。
3、在盈利预测期间及延长承诺期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产
交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
4、上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（3）资产减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。
减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内
标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。”关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
2.2 调整本次交易对价的支付
调整前：
“（1）自《现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的 50%，即 79950.00万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准；
（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即 79950.00 万元。”调整后：
“（1） 自本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的 50%，即 79950 万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标
的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
（2） 自目标公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 20%，即 31980 万元。
（3）自目标公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 15%，即 23985 万元。
（4） 自目标公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 15%，即 23985 万元。”关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）的议案》
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于重大资产收购变更实施主体的议案》
2021 年 6月 29 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等议案，公司拟向浙江万丰科技开发股份有限公司（“万丰科技”）支付现金购买America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司拟将本次交易实施主体由长春经开变更为长春经开全资子公司海南派斯林智能科技有限公司且海南派斯林智能科技有限公司已与公司及交易对方签署了《关于变更及其补充协议实施主体的协议》。本次变更不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成对本次交易方案的重大调整。除实施主体相关条款发生变动外，其余主要条款均与之前保持一致，没有对本次交易的实质内容产生影响。
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于及其摘要的议案》
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
六、审议通过《关于签署附条件生效的补充协议二的议案》
为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，在《盈利补偿协议》及《补充协议一》的业绩承诺基础上，万丰科技增加如下业绩承诺事项，并向上市公司不可撤销地承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021 年 12月 31日（包括当日）之前，除已承诺的 2021 年度—2023 年度净利润外，万丰科技另承诺目标公司在 2024 年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 2645万美元，3105万美元。
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，除已承诺的 2022年度—2024年度净利润外，万丰科技另承诺目标公司在 2025 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 3105万美元。
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于签署附条件生效的的议案》
为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，对原《现金购买资产协议》中的对价支付方式作如下调整：
（1） 自本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易
对价的 50%，即 79950 万元。
（2） 自目标公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日，上市公司向万丰科技支付交易对价的 20%，即 31980 万元。
（3）自目标公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 15%，即 23985 万元。
（4） 自目标公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成
业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价的 15%，即 23985 万元。
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整主要为对本次交易对价的支付方式、业绩承诺和补偿安排等进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。
表决结果：赞成 4票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于批准公司 2021 年第一季度审阅报告的议案》
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了更新财务
数据至 2021年 3月 31日的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第 205287
号）和《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第 323002 号），基于审慎的原则，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司一季度出具了《长春经开 2021 年 1-3月审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第 323003
号）
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月三十日