科隆股份:简式权益变动报告书

辽宁科隆精细化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：辽宁科隆精细化工股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：科隆股份股票代码：300405信息披露义务人名称：姜艳住所或通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36号一致行动人名称：上市公司董事蒲云军、股东蒲静依、股东郝乐敏住所或通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36号股份变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2021年 8月 30日信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁科隆精细化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人仅按照公司于 2021年 2月 10日发布的《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-008）中披露的减持计划通过集中竞价交易及大宗交易方式减持公司股份 8640400股，除此之外没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁科隆精细化工股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明............................................ 2
第一节 信息披露义务人介绍........................................ 5
第二节 权益变动目的........................................... 6
第三节 权益变动方式........................................... 7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 13
第五节 其他重大事项.......................................... 14
第六节 备查文件............................................ 15释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司简式权益变动报告书
科隆股份、上市公指 辽宁科隆精细化工股份有限公司
司、公司信息披露义务人 指 姜艳，系公司控股股东/实际控制人控股股东/实际控
指 公司控股股东/实际控制人姜艳制人
华泰证券 指 华泰证券股份有限公司
华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
权益变动报告书、指 辽宁科隆精细化工股份有限公司简式权益变动报告书本报告书信息披露义务人姜艳女士通过协议转让方式向自然人钟
本次股份转让、本 学智先生、张宜宇先生转让其所持有的科隆股份股票共指
次权益变动 计13000000股人民币普通股，占科隆股份总股本的5.844%。
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号《15号准则》 指—权益变动报告书》元，万元 指 人民币元，人民币万元中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会会
深交所 指 深圳证券交易所
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：姜艳性别：女国籍：中国身份证号码：2110041961********通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36号是否取得其他国家或地区的居留权：否二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除科隆股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有中国境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人姜艳女士本次权益变动是为归还其在华泰证券、华泰资管股票质押融资贷款，降低股票质押的风险。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
公司于 2021年 2月 10日发布的《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-008）。姜艳女士计划自 2021 年 3 月 11 日至 2021 年 9 月 10日期间，通过集中竞价交易及大宗交易方式减持公司股份不高于 13348149 股。
其中，通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，计划减持股份数、股权比例将相应进行调整。公司分别于 2021年 3月 18日、2021年 6月 25日披露了《关于公司控股股东减持比例累计超过 1%的公告》（公告编号：2021-011，2021-050）。
截至本报告书签署之日，上述减持计划尚未履行完毕。信息披露义务人可能存在未来 12 个月内继续减少其在科隆股份中拥有权益股份的计划，在未来 12个月内暂无增持计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式本次权益变动方式为信息披露义务人姜艳女士通过协议转让方式与钟学智
先生、华泰证券签订《股份转让协议》，将姜艳女士持有的公司 8400000 股质押股票转让给钟学智先生（占公司总股本的 3.776%），以股份转让价款偿还其在华泰证券的质押款；通过协议转让方式与张宜宇先生、华泰资管签订《股份转让协议》将姜艳女士持有的公司 4600000股质押股票转让给张宜宇先生（占公司总股本的 2.068%），以股份转让价款偿还其在华泰资管的质押款。上述股份合计13000000股，占公司总股本的 5.844%。
二、信息披露义务人本次权益变动前持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人姜艳女士持有公司股份 78808349 股，占公司总股本 35.424%。该部分股份中累计被质押 34782550 股，占信息披露义务人持有股份的 44.136%，占公司总股本的 15.635%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人姜艳女士持股 65808349 股，占公司总股本的 29.580%。
三、信息披露义务人持股变动情况信息披露义务人姜艳女士按照公司于 2021 年 2月 10日发布的《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-008）中披露的减持计划通过集中竞价交易及大宗交易方式减持公司股份 8640400股。截止本报告书披露日，信息披露义务人姜艳女士持有公司股份 78808349 股。
四、本次权益变动涉及的权利限制
信息披露义务人姜艳女士持有的公司股份中累计被质押 34782550 股，占信息披露义务人持有股份的 44.136%，占公司总股本的 15.635%。
除上述情形外，本次交易所涉及的标的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）信息披露义务人姜艳女士与钟学智先生、华泰证券于 2021 年 8 月 27日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体转让方（甲方）：姜艳受让方（乙方）：钟学智质权人（丙方）：华泰证券股份有限公司2、签约时间：2021年 8月 27日3、本次股份转让的标的、方式、时间及价格（1）标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的 8400000股科隆股份股票，股票代码：300405。转让股票为非限售流通股。
（2）转让方式：本次股份转让已经质权人同意。甲方将所持有的 8400000
股科隆股份股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的帐户通过协议转让方式受让上述甲方的股份。
（3）时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
（4）转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让
价格为协议签署日前一交易日科隆股份股票收盘价的 70%。即转让价格为 8.33元/股，转让金额合计 69972000.00元。
4、股份过户及交割安排
（1）甲方应在本协议生效日起 2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。
（2）在甲方信息披露义务正常履行的前提下，乙方综合市场交易等情况选
择确定股份的过户时间并通知甲方，甲方应在接到乙方通知后，向深圳证券交易所（下称“深交所”）提交完备的关于标的股份转让的申请材料，乙丙双方对申请材料予以配合。
（3）在取得深圳证券交易所出具的本次股份转让的确认意见书后，甲方应
向中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）提交股份过户登记所需
全部申请文件，乙方对申请材料予以配合并按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后对申请材料予以配合，甲乙丙三方应确保在取得确认意见书日起 10个交易日内完成标的股份过户手续，如遇特殊情况造成标的股份过户手续无法如期完成，则三方共同商议后续解决事项。
（4）乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义
务当天到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的
股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续。
5、转让价款支付安排乙方对转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）一次性支付，本次转让价款为 69972000.00 元（8400000.00股* 11.90 元/股*70%= 69972000.00），在本协议生效且取得深交所确认意见书后 2 个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付与甲方和丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金，金额为57013191.24元，若本次转让价款中扣除甲方、丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金金额后，仍有剩余款项，则由乙方在标的股票过户完成后一个工作日内将剩余款项支付给甲方指定账户。本次交易涉及到的税款由各方依法承担；
在甲方及丙方收到转让价款当天甲方及丙方需向中登提交办理过户手续。
6、通知送达和协议生效
（1）任何一方可向其他各方发出通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），包括但不限于专人递送、特快专递、电子邮件、手机短信、挂号信或传真方式等，并在下述条件下送达生效：
1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第 5个工作日视为送达。
3）以电子邮件、手机短信、传真通知的，以电子邮件、手机短信、传真发出成功视为送达。
4）同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。
（2） 本合同项下各方的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知其他方。其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。
（3）本协议自三方签字或加盖公章之后生效；本协议一式伍份，三方各执一份，其余用于办理报批审批与过户手续，每份具同等法律效力。
（二）信息披露义务人姜艳女士与张宜宇先生、华泰资管于 2021 年 8 月 27日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体转让方（甲方）：姜艳受让方（乙方）：张宜宇质权人（丙方）：华泰证券（上海）资产管理有限公司2、签约时间：2021年 8月 27日3、本次股份转让的标的、方式、时间及价格（1）标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的 4600000股科隆股份股票，股票代码：300405。转让股票为非限售流通股。
（2）本次股份转让：本次股份转让已经质权人同意。甲方将所持有的
4600000股科隆股份股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的帐户通过协议转让方式受让上述甲方的股份。
（3）时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
（4）转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让
价格为协议签署日前一交易日科隆股份股票收盘价的 70%。即转让价格为 8.33元/股，转让金额合计 38318000.00元。
4、股份过户及交割安排
（1）甲方应在本协议生效日起 2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告。
（2）在甲方信息披露义务正常履行的前提下，乙方综合市场交易等情况选
择确定股份的过户时间并通知甲方，甲方应在接到乙方通知后，向深圳证券交易所（下称“深交所”）提交完备的关于标的股份转让的申请材料，乙丙双方对申请材料予以配合。
（3）在取得深圳证券交易所出具的本次股份转让的确认意见书后，甲方应
向中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）提交股份过户登记所需
全部申请文件，乙方对申请材料予以配合并按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后对申请材料予以配合，甲乙丙三方应确保在取得确认意见书日起 10个交易日内完成标的股份过户手续，如遇特殊情况造成标的股份过户手续无法如期完成，则三方共同商议后续解决事项。
（4）乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义
务当天到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的
股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续。
5、转让价款支付安排乙方对转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）一次性支付，本次转让价款为 38318000.00元（4600000.00股* 11.90元/股*70%=38318000.00元），在本协议生效且取得深交所确认意见书后 2 个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付与甲方和丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金，金额为31619907.43元，若本次转让价款中扣除甲方、丙方协商偿还的质押融资本金、利息及违约金金额后，仍有剩余款项，则由乙方在标的股票过户完成后一个工作日内将剩余款项支付给甲方指定账户。本次交易涉及到的税款由各方依法承担；
在甲方及丙方收到转让价款当天甲方及丙方需向中登提交办理过户手续。
6、通知送达和协议生效
（1）任何一方可向其他各方发出通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），包括但不限于专人递送、特快专递、电子邮件、手机短信、挂号信或传真方式等，并在下述条件下送达生效：
1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第 5个工作日视为送达。
3）以电子邮件、手机短信、传真通知的，以电子邮件、手机短信、传真发出成功视为送达。
4）同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。
（2） 本合同项下各方的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知其他方。其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。
（3）本协议自三方签字或加盖公章之后生效；本协议一式伍份，三方各执一份，其余用于办理报批审批与过户手续，每份具同等法律效力。
六、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，钟学智先生、张宜宇先生不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
截至本报告出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、变动方式：协议转让2、变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人姜艳女士按照公司于 2021年 2月10日发布的《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-008）中披露的减持计划通过集中竞价交易及大宗交易方式减持公司股份 8640400股。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
姜艳
日期：2021年 8月 30日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件。
2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点辽宁科隆精细化工股份有限公司证券部
地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号联系人：蔡蔓丽联系电话：86-419-5589876简式权益变动报告书基本情况辽宁科隆精细化工股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号司
股票简称 科隆股份 股票代码 300405
信息披露义务人 信息披露义务人
姜艳 辽阳市宏伟区香港花园
名称 注册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少 ■
有无一致行动人 有 ■ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 ■ 否 □ 是否为上市公司 是 ■ 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□（可多选） 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人 股票种类： 人民币普通股披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 78808349 股上市公司已发行
股份比例 持股比例： 35.424%本 次 权 益 变 动 股票种类： 人民币普通股后，信息披露义务人拥有权益的 变动数量： 65808349 股股份数量及变动
比例 变动比例： 29.580%信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■个月内继续增持信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 ■ 否 □卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是
否存在侵害上市 否公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
对公司的负债，未解除公司为其 否
负 债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是不适用否需取得批准
是否已得到批准 不适用
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人姓名：
姜艳
日期：2021年 8月 30日