汉马科技:汉马科技第八届董事会第十二次会议决议公告

汉马科技集团股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临 2021－076汉马科技集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2021 年
8 月 17 日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第八届董事会第十二次会议的通知。本公司第八届董事会第十二次会议于 2021年 8月 27 日上午 9时整以通讯方式召开。出席本次会议的应到董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3人。
本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司 2021 年半年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）二、审议并通过了《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1169号）核准，公司向浙江吉利新能源商用车集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）98574247股，发行价格为人民币 5.98 元/股，募集资金总额人民币 589473997.06 元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 4267572.82 元，募集资金净额为人民币 585206424.24元。
上述募集资金已于 2021 年 4月 28日划转至公司指定的募集资金专用账户。2021汉马科技集团股份有限公司年 4 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《汉马科技集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]230Z0086 号），对公司截至 2021 年 4月 28日的募集资金到账情况进行了审验确认。
截至 2021年 6 月 30日，公司累计使用募集资金人民币 257400000.00 元，本年度使用人民币 257400000.00 元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为人民币 329073997.06 元，加上募集资金专用账户利息收入人民币272776.31 元，募集资金专户 2021 年 6 月 30 日余额合计为人民币329346773.37元。
公司第八届董事会独立董事付于武先生、晏成先生和汪家常先生发表独立意见认为：公司 2021 年半年度募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的规定；公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司董事会编制的《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2021 年半年度募集资金的存放与使用情况。
具体内容详见 2021 年 8 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临 2021-078）。
（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）三、审议并通过了《关于计提 2021 年半年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
2021年半年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失 311851429.20元和信用减值损失 166301228.74 元。
本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司 2021 年半年度利润总额减少478152657.94元。
汉马科技集团股份有限公司
公司此次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。此次计提减值损失后，公司 2021 年半年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司第八届董事会独立董事付于武先生、晏成先生和汪家常先生发表独立意
见认为：公司本次计提减值损失事项符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产、财务的实际情况和相关政策规定。公司本次计提减值损失的审批程序合法合规，依据充分。本次计提减值损失后，公司 2021 年半年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2021 年 6月 30日的财务状况、资产价值和经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次计提减值损失事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2021 年 8 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2021 年半年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临 2021-079）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）四、审议并通过了《关于变更公司注册地址及修订的议案》。
根据公司经营发展的实际情况，公司拟对注册地址进行变更，依据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
具体内容详见 2021 年 8 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于变更公司注册地址及修订的公告》（公告编号：临 2021-080）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）五、审议并通过了《关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司股权的议案》。
汉马科技集团股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定要求，为进一步聚焦主营业务，公司于 2021年 3月 3日出具了《关于类金融业务相关事项的承诺》，现为了落实承诺中的相关事项，公司拟将持有的参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司（以下简称“融和电科”）全
部股权转让给北京广诚德明能源装备有限公司（以下简称“广诚德明”），本次股权转让交易完成后，公司将不再持有融和电科股权。公司与广诚德明于 2021 年8月 27日签订了《关于上海融和电科融资租赁有限公司之股权转让协议》，双方以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第020475 号）确定的评估值为依据，经协商确定股权转让价格为人民币40000000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2021 年 8 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司股权的公告》（公告编号：临 2021-081）。
（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）六、审议并通过了《关于对子公司上海索达传动机械有限公司增资的议案》。
上海索达传动机械有限公司（以下简称“上海索达”）为本公司全资子公司
安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司。为进一步推进公司业务整合工作，有效整合公司内外部资源，促进公司运营结构转型，优化财务结构，公司全资子公司华菱汽车拟对上海索达增资人民币 20000 万元。本次增资完成后，上海索达仍为公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，上海索达的注册资本由人民币 5000 万元增加至人民币 25000万元。
本次增资事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次增资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
公司全资子公司华菱汽车对上海索达进行增资，有助于改善上海索达财务状况，优化财务结构，降低资产负债率，有利于进一步扩大上海索达经营规模，提汉马科技集团股份有限公司高企业竞争力。本次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
具体内容详见 2021 年 8 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于对子公司上海索达传动机械有限公司增资的公告》（公告编号：临 2021-082）。
（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）七、审议并通过了《关于召开公司 2021年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于 2021 年 9 月 13 日（星期一）召开 2021 年第三次临时股东大会。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为 2021年 9 月 8日（星期三）。
具体内容详见 2021年 8月 28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-083）。
（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2021年 8月 28日