中泰化学:上海市浦栋律师事务所关于公司二〇二一年第七次临时股东大会法律意见书

上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇二一年第七次临时股东大会
法 律 意 见 书
中国·上海
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二〇二一年第七次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司
（以下简称“公司”)委托对公司 2021 年 9 月 2 日召开二〇二一年第七次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一. 本次股东大会的召集、召开程序1. 公司七届二十五次董事会于 2021 年 8 月 17 日决议通知召开本次股东大会，并于 2021 年 8 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《新疆中泰化学股份有限公司关于召开 2021 年第七次临时股东大会通知的公告》，公告列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
2. 本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长杨江红女士主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。
3. 网络投票的时间为：2021 年 9 月 2 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9 月 2日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2021 年 9 月 2 日上午 9:15 至 2021 年 9 月 2 日下午 15:00 期间的任意时间。
本次会议股权登记日为 2021 年 8 月 27 日（星期五）。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二. 出席会议人员资格的合法有效性
因新型冠状病毒疫情影响，限制人员流动和集中，无法至公司现场开会的股东及股东代表、部分董事、监事、高级管理人员通过微信视频方式参会，本所见证律师亦通过前述视频方式列席现场会议并进行见证。本所律师认为通过微信视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。现验证如下：
1. 出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2. 列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3. 网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网络投票情况予以统计。
三. 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证，出席现场会议的股东（或股东代表）为 4 人，持有表决权的股份为 569174284 股，占公司股份总数的 22.0975％。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东有 176 人，有表决权的股份数为 617222717 股，占公司股份总数的 23.9629％。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的有表决权的股份数为 1186397001 股，占公司股份总数的 46.0604％。
2. 本次股东大会审议了以下议案：
2.1 审议关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案；
2.2 审议关于公司向新疆中泰纺织集团有限公司增资的议案；
2.3 审议关于新疆中泰纺织集团有限公司以债权向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司转增独享资本公积暨关联交易的议案；
2.4 审议关于公司下属公司申请融资且公司为其提供担保的议案；
2.4.1 新疆中泰纺织集团有限公司向中广核国际融资租赁有限公司申请售后回租业务且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保；
2.4.2 新疆新冶能源化工有限公司向中铝融资租赁有限公司申请售后回租业务且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保；
2.4.3 新疆蓝天诚达物流有限公司向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保；
2.4.4 中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司向北京银行股份有限公司上海张江支行申请综合授信；
2.5 审议关于公司为关联方提供担保的议案；
2.6 审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
2.7 审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
2.8 审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》的议案。
3. 上述第 2.1 项议案，经表决，表决同意的股份 1182914688 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7065％。其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 390645947 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 99.1165%；反对股份 3086913 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.7832％；弃权股份 395400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.1003%，因此第 2.1 项议案获得股东大会通过。
4. 上述第 2.2 项议案，经表决，表决同意的股份 1186376501 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9983％。其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 394107760 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 99.9948%；反对股份 20500 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0052％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.2 项议案获得股东大会通过。
5. 上述第 2.3 项议案涉及关联交易，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决，表决同意的股份 618163532 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9967%，其中出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份394107760 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.9948％；
反对股份 20500 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0052％；
弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%，因此第 2.3 项获得股东大会通过。
6. 上述第 2.4 项议案均为特别决议议案，表决情况如下：
6.1 上述第 2.4.1 项议案，表决同意的股份 1182966091 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7108％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份390697350 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 99.1295%；反对股份 3430910 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.8705％；
弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.4.1 项议案获得股东大会通过。
6.2 上述第 2.4.2 项议案，表决同意的股份 1182966091 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7108％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份390697350 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 99.1295％；反对股份 3430910 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.8705％；
弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.4.2 项议案获得股东大会通过。
6.3 上述第 2.4.3 项议案，表决同意的股份 1182966091 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7108％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份390697350 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 99.1295％；反对股份 3430910 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.8705%；
弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.4.3 项议案获得股东大会通过。
6.4 上述第 2.4.4 项议案，表决同意的股份 1182966091 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7108％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份390697350 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 99.1295％；反对股份 3430910 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.8705%；
弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.4.4 项议案获得股东大会通过。
7. 上述第 2.5 项议案为特别决议且涉及关联交易，关联方新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份 614753122 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.4450%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 390697350 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 99.1295％；反对股份
3430910 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.8705％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000%，因此第 2.5 项议案获得股东大会通过。
8. 上述第 2.6 项议案，为特别决议事项，表决同意股份 1124911946 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 94.8175％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：
同意股份 332643205 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的84.3997%；反对股份 61485055 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 15.6003％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.6 项议案获得股东大会通过。
9. 上述第 2.7 项议案，经表决，表决同意的股份 1124772946 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 94.8058％。其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 332504205 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 84.3645%；反对股份 61624055 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 15.6355％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.7 项议案获得股东大会通过。
10. 上述第 2.8 项议案，经表决，表决同意的股份 1124772946 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 94.8058％。其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份 332504205 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 84.3645%；反对股份 61624055 股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 15.6355％；弃权股份 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的 0.0000%，因此第 2.8 项议案获得股东大会通过。
11. 本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司章程》规定，符合《公司法》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四. 结论意见综上所述，本所律师认为：公司二〇二一年第七次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
《关于新疆中泰化学股份有限公司二〇二一年第七次临时股东大会法律意见书》
之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强负责人：唐 勇 强吴 丹 惠
签署日期：二〇二一年九月二日