国轩高科:关于新增2021年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-074国轩高科股份有限公司
关于新增2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日分别召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增2021 年度日常关联交易预计的的议案》，上述议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增预计日常关联交易概述
为了规范公司的日常经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司及公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东羽”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、大众一汽发动机（大连）有限公司（以下简称“大众大连”）、大众一汽平台零部件有限公司（以下简称“大众零部件”）2021 年度日常关联交易情况进行预计。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事 Frank Engel 先生、李缜先生已回避表决。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联 合同签订金 截至披露
关联交易 定价 上年发生
交易 关联人 额或预计金 日已发生
内容 原则 金额
类别 额 金额
出售 市场
苏州埃诺威 电芯模组 12000.00 6587.53 1742.06
商品 定价委托酒店
接受 协议
合肥东羽 和食堂管 1000.00 211.93 0.00
劳务 定价理大众天津
接受 交流培训、 协议大众大连 1000.00 187.56 0.00
劳务 1 咨询服务 定价 大众零部件
合计 14000.00 6987.02 1742.06
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生 实际发生关联
关联交易 实际发生 预计 额占同类 额与预计
交易 关联人 披露日期及索引
内容 金额 金额 业务比例 金额差异类别
（％） （%）
采购 合肥星源新 隔膜 4237.10 20000.00 32.49 78.81 巨潮资讯网 2020年 4商品 能源材料有 月 30 日《关于 2020限公司 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033）销售 上海电气国 原材料 2766.46 10000.00 11.79 72.34 巨潮资讯网 2020年 4材料 轩新能源科 月 30 日《关于 2020技有限公司 年度日常关联交易预及其子公司 计的公告》（公告编号：2020-033）出售 上海电气国 电芯 13957.90 30000.00 2.22 53.47 巨潮资讯网 2020年 4商品 轩新能源科 月 30 日《关于 2020技有限公司 年度日常关联交易预及其子公司 计的公告》（公告编号：2020-033）出售 江苏建康汽 电芯及电 1036.83 20000.00 0.17 94.82 巨潮资讯网 2020年 4商品 车有限公司 池组 月 30 日《关于 2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033）出售 安徽铜冠铜 移动充电 8168.39 10000.00 100.00 18.32 巨潮资讯网 2020年 4商品 箔集团股份 设备、充 月 30 日《关于 2020有限公司及 电桩及配 年度日常关联交易预其子公司 件等 计的公告》（公告编号：2020-033）采购 中冶瑞木新 前驱体 1.41 40000.00 0.03 99.99 巨潮资讯网 2020年 4材料 能源科技有 月 30 日《关于 2020限公司 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033）大众天津、大众大连、大众零部件均为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）子公司，合并进行预计。
接受 安徽民生物 物业服务 2052.61 2000.00 100.00 2.63 巨潮资讯网 2020年 4劳务 业管理有限 月 30 日《关于 2020公司 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-033）采购 安徽国轩象 箱体、工 696.74 1100.00 5.00 36.66 巨潮资讯网 2020 年商品 铝科技有限 装模具等 10 月 27 日《关于新公司 增 2020 年度日常关联交易预计的公告》
（ 公 告 编 号 ：2020-124）
采购 安徽铜冠铜 铜箔 3172.08 5500.00 11.23 42.33 巨潮资讯网 2020 年材料 箔集团股份 10 月 27 日《关于新有限公司及 增 2020 年度日常关其子公司 联交易预计的公告》
（ 公 告 编 号 ：2020-124）
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况与本公司
企业名称 法定代表人 注册资本 主营业务 注册地址关系
苏 州 埃 诺 Mark 30000 万元 电池制造；电池销 苏州吴中经济开 公司董事 Frank
威 M?ller 售；新能源汽车换电 发区郭巷街道淞 Engel 曾担任董
设施销售；新能源原 苇路 1688 号 6 幢 事的公司，公司动设备制造；新能源 未来12个月潜在
汽车电附件销售；新 关联方大众中国
能源原动设备销售； 持有其 50%股权新兴能源技术研发；
分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售
合肥东羽 王立勇 300 万元 商业经营管理、培训 安徽省合肥市望 公司实际控制人咨询；酒店管理与咨 江西路与西二环 控制的公司询；会务会展服务； 交叉口西蜀名苑
住宿服务；餐饮服 13-15#102、103务；农副土特产品配送
大众天津 Thorsten 623679.1776 汽车零部件研发；汽 天津经济技术开 公司董事 Frank
Jablonski 万元 车零部件及配件制 发区西区中南五 Engel 担任董事造；汽车零配件零 街 49 号 的公司，公司未售；汽车零配件批发 来12个月潜在关联方大众中国的子公司大众大连 Frank Horst 19860.0199 装配、制造、销售（自 辽宁省大连经济 公司董事 FrankEngel 万欧元 产）汽车发动机总成 技术开发区黄海 Engel 担任董事及其零部件（包括研 中路 123 号 长的公司，公司发），并向主机厂提 未来12个月潜在供售后服务；再制造 关联方大众中国
发动机及其零部件， 的子公司再制造变速箱及其零部件，向整车厂提供售后服务
大 众 零 部 Frank Horst 47600 万元人 研制、开发、生产汽 高新开发区光谷 公司董事 Frank件 Engel 民币 车平台零部件 大街 3999 号 Engel 担任董事长的公司，公司未来12个月潜在关联方大众中国的子公司
（二）关联方最近一年又一期主要财务数据
1、苏州埃诺威单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
31679.23 31852.52总负债
3085.04 4718.17净资产
28173.77 29028.50
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
1521.02 145.47净利润
-1405.80 -1170.16
2、合肥东羽单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
226.17 237.36总负债
8.10 9.90净资产
218.07 227.46
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
6.33 35.33净利润
-5.48 9.39
3、大众天津单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
2422453.26 2230311.36总负债
581108.44 715919.52净资产
1841344.82 1514391.84
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
2608322.30 575002.28净利润
494685.46 123047.02
4、大众大连单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
1555996.28 1583283.59总负债
662913.97 588415.04净资产
893082.31 994868.55
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
1628205.70 379954.51净利润
412113.69 101786.24
5、大众零部件单位：万元项目 截至 2020年 12月 31日 截至 2021年 3月 31日总资产
319397.87 342287.95总负债
190815.85 210707.37净资产
128582.02 131580.58
项目 2020年度 2021年第一季度营业收入
1140846.25 257754.28净利润
15545.39 2810.16
注：以上数据中，2020 年度财务数据除合肥东羽外其他关联方的财务数据均已经审计；2021 年第一季度财务数据均未审计。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及控股子公司向埃诺威出售电芯模组以及大众天津、大众大连和大众零部件为公司提供培训和咨询服务系公司日常生产经营所需。同时，公司委托合肥东羽对酒店和员工食堂进行管理，可充分利用其在酒店和餐饮管理方面的丰富经验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。
上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事发表的事前认可意见
（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。
（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
综上所述，我们同意将《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事发表的独立意见经核查，公司与关联人拟新增发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
因此，我们对公司新增 2021 年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
3、监事会意见经核查，监事会认为：公司拟新增发生的 2021 年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
4、保荐机构发表的核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司新增 2021年度日常关联交易预计无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增 2021 年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十七日