美年健康:董事会关于募集资金2021年半年度存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-080美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金 2021 年半年度存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至 2021 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司 2019 年度发生融资的具体情况如下：
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556 号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）177139393 股，发行价格为 11.55 元/股，募集资金总额为人民币 2045959989.15 元，扣除本次发行费用人民币 40488318.39 元，实际募集资金净额为人民币 2005471670.76 元，其中新增股本人民币 177139393.00 元，余额人民币 1828332277.76 元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004 号”
《验资报告》验证，以上募集资金已于 2019 年 10 月 29 日到达公司募集资金专项账户。
（二）2019 年度非公开发行募集资金使用和结余情况报告期内，公司实际使用募集资金 967441498.78 元，其中：57348866.36元用于终端信息安全升级项目及管理系统升级项目，910092632.42 元（含利息）用于永久补充流动资金。2021 年上半年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 9098287.56 元（含现金管理收益 8084812.50 元）。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际使用 2019 年度非公开发行募集资金合计1
1438034384.26 元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计20034787.14 元，募集资金余额为人民币 627960392.03 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
序 协议履
单位 保荐机构 开户银行
号 行情况
1 美年健康 华泰联合证券有限责任公司 中国民生银行股份有限公司北京分行 正常
2 美年健康 华泰联合证券有限责任公司 平安银行股份有限公司上海分行 正常
3 美年健康 华泰联合证券有限责任公司 上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 正常
4 美年健康 华泰联合证券有限责任公司 中信银行股份有限公司上海分行 正常
5 美年健康、上海美置信息技术有限公司3 华泰联合证券有限责任公司 中信银行股份有限公司上海分行 正常1
包括计入发行费用的 3997.68 万元。
2 包含前期计入发行费用但因疫情税收优惠少缴纳的印花税人民币 51.15 万元。
3 上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。
2
公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至 2021 年 6 月 30 日，2019 年度非公开发行募集资金专户存储情况：
单位：人民币元存放单位 银行名称 银行账号 存储余额
美年健康 中国民生银行股份有限公司北京分行 631189502 36717086.72
美年健康 平安银行股份有限公司上海分行 15002019100889 524.84
美年健康 上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 97550078801800000620 904.95
美年健康 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013601096017 83410692.20
上海美置 中信银行股份有限公司上海分行 8110201013301235763 7831183.32
合 计 127960392.03
注：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。
三、上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表 1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为50000 万元。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币 90000 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至 2021 年 6 月 30 日，“生物样本库”项目的剩余募集资金 90000 万元及利息 1009.26 万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附表 2。
五、其他说明截至本报告披露日，2019 年度非公开发行募集资金募投项目“数据中心建设项目”已投入 3014.59 万元，投资进度为 5.69%。“数据中心建设项目”2021 年 IDC基础设施建设预算投入为 3132.03 万元，本年预算规划完成度为 96.25%。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月三十日
附表 1：
2019 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 204596.00 本年度投入募集资金总额 96744.15
报告期内变更用途的募集资金总额 90000.00
累计变更用途的募集资金总额 90000.00 已累计投入募集资金总额 143803.444
累计变更用途的募集资金总额比例 43.99%
调整后 截至期末累 截至期末投 项目可行性
是否已变更项目 募集资金承 本年度投入 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 投资总额 计投入金额 资进度（%） 是否发生重（含部分变更） 诺投资总额 金额 用状态日期 现的效益 预计效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 大变化承诺投资项目
1、生物样本库建设项目 是 90000.00 0 - - - - - 不适用 是2、数据中心建设项目 否 53000.00 53000.00 - - - - - 不适用 否3、终端信息安全升级项目 否 17920.00 17920.00 3600.00 7450.00 41.57% - - 不适用 否4、管理系统升级项目 否 6540.00 6540.00 2134.89 4210.50 64.38% - - 不适用 否5、补充流动资金 否 37136.00 37136.00 37136.00 100.00% - - 不适用 否6、永久补充流动资金（2021 年） 90000.00 90000.005 90000.006 100.00% 不适用 否承诺投资项目小计 204596.00 204596.00 95734.89 138796.50 - - - - -
合计 204596.00 204596.00 95734.89 138796.50 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
生物样本库建设项目：
2020 年上半年，受全国新型冠状病毒疫情影响，相关项目推进工作暂缓。2020 年 12 月 15 日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情，按照风险地区划定标准，并经辽宁省总指挥部同意，大连共有 16 个社区（村、小区）先后被划定为中风险地区。生物样本项目可行性发生重大变化的情况说明 库建设工作再次受到较大影响，处于暂缓状态。根据大连市侨联报告，大连是全国最大的冷链运输中心，鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输，而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起，冷链管控趋严，生物样本库建设及运营的发展存在较大的不确定性，该项目受到外部客观环境影响较大，因此短期内开展的可行性较低。
公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021 年 2 月 84 包括发行费用 3997.68 万元。
5 不含利息收入 1009.26 万元。
日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币 90000 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至 2021 年 6 月 30 日，“生物样本库”项目的剩余募集资金 90000 万元及利息 1009.26 万元已永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为 50000 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 除上述用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目拟投 截至期末实际 截至期末投资
本年度实际 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性是否
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 累计投入金额 进度（%）
投入金额 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
（1） (2) (3)=(2)/(1)
永久补充流动资金 生物样本库建设项目 90000.00 90000.006 90000.007 100.00% - - 不适用 不适用
合计 90000.00 90000.00 90000.00 100.00% - - - -
2020 年上半年，受全国新型冠状病毒疫情影响，相关项目推进工作暂缓。2020 年 12 月 15 日大连市因进口冷链产品再次发生新冠疫情，按照风险地区划定标准，并经辽宁省总指挥部同意，大连共有 16 个社区（村、小区）先后被划定为中风险地区。生物样本库建设工作再次受到较大影响，处于暂缓状态。根据大连市侨联报告，大连是全国最大的冷链运输中心，鉴于生物样本库的建设及后期运营需要依赖冷链存储及运输，而现阶段新冠疫情爆发部分源于冷链原因引起，冷链管控趋严，生物样本库建设及运营的发展存在较大的不确定性，该项目受到外部客观环境影响较大，因此短期内开展的可行性较低。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币 90000 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
截至本报告披露日，“生物样本库”项目的剩余募集资金 90000 万元及利息 1009.26 万元已永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
6 不含利息收入 1009.26 万元。