回天新材:关于参与投资设立的产业投资基金引入新合伙人及修改合伙协议的公告

证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2021-47湖北回天新材料股份有限公司
关于参与投资设立的产业投资基金引入新合伙人
及修改合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、产业基金设立情况
湖北回天新材料股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”） 于 2019 年1 月 14 日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，公司参与投资设立襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已于 2021 年 7 月 15 日更名为“武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“产业基金”或“基金”），产业基金主要围绕公司主营业务及战略性新兴产业进行并购或参股投资，重点关注高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域。产业基金总规模人民币 5 亿元，其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币 2 亿元。
2019 年 2 月 26 日，公司与湖北国翼投资管理有限公司（以下简称“国翼投资”）签订了《襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“原《合伙协议》”）。并于 2019 年 2 月 27 日完成了产业基金的工商注册登记手续。
具体内容详见公司分别于 2019 年 1 月 16 日、2019 年 3 月 1 日、2021 年 7月 17 日在巨潮资讯网上披露的《关于参与投资设立产业投资基金的公告》、《关于参与投资设立产业投资基金的进展公告》、《关于参与投资设立的产业投资基金完成工商变更登记的公告》等公告。
二、产业基金有限合伙人及合伙人出资增加的情况
根据原《合伙协议》约定，产业基金首期出资额为人民币 1.01 亿元，其中本公司为有限合伙人认缴出资人民币 1 亿元（出资比例为 99.01%），国翼投资为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人认缴出资人民币 100 万元（出资比例为 0.99%）；本基金自设立之日至 2021 年 8 月 27 日为开放期，开放期内如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人财产份额的方式引入新合伙人，但不得低于相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件。
为加快产业基金投资布局相关领域，增强资金实力，经产业基金合伙人会议决议，同意湖北省高新产业投资集团有限公司（以下简称“省高新投”，为湖北省省级股权投资引导基金的名义出资人）、武汉光谷新技术产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投资”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）入伙成为产业基金的有限合伙人，认缴出资额分别为 5000 万元、5000 万元、4750万元，普通合伙人国翼投资认缴出资 250 万元，本公司认缴出资额不变，各出资人于 2021 年 8 月 26 日签署了《武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新《合伙协议》”）。确认产业基金的首期规模为人民币2.5 亿元，全部为货币出资。后续公司将督促基金管理人及其他出资人按期完成实缴出资，加快推进基金投资进度。
三、《合伙协议》变更情况
本次变更后，本公司认缴出资额仍为 1亿元，认缴比例由 99.01%变更为 40%，省高新投、光谷产业投资、汉江控股成为产业基金的有限合伙人，除遵守政府引导基金的特殊规定外，与原有限合伙人同等享有权利、承担义务，并按实缴出资比例参与有限合伙人对收益的分配。修订后的《合伙协议》主要变更内容如下：
（一）合伙人及其出资
1、修订后基金合伙人及认缴出资额、出资方式如下：
认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类型 出资方式（万元） （%）
湖北国翼投资管理有限公司 普通合伙人 货币 250 1
湖北回天新材料股份有限公司 有限合伙人 货币 10000 40武汉光谷新技术产业投资有限
有限合伙人 货币 5000 20公司
汉江投资控股有限公司 有限合伙人 货币 4750 19
湖北省高新产业投资集团有限 有限合伙人 货币 5000 20公司
合计 货币 25000 100
2、修订后出资额的缴付期限：
（1）普通合伙人应在缴足其出资额后向除汉江控股、省高新投以外的其他
有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该缴款通知之日起十五日内进行缴款。
（2）无论是首期出资还是后期出资，在除汉江控股和省高新投外的其他合
伙人均全额缴付该期出资后，普通合伙人书面通知汉江控股和省高新投，省高新投将在收到该等书面通知和除汉江控股外其他合伙人足额缴款凭证后向湖北省
省级股权投资引导基金（以下简称“省引导基金”）决策委员会申请拨付出资资金，并将根据除省高新投、汉江控股外其他合伙人实缴出资总额占其认缴出资总额的比例缴纳出资。在不符合汉江控股出资前提条件下，普通合伙人不得向汉江控股发出缴费通知。
（3）本条约定的迟延缴纳出资的违约处理方式和责任不适用于省高新投和汉江控股。因财政拨款迟延导致的省高新投出资迟延将不构成其违约，因基金投资决策不符合汉江控股出资前提条件导致汉江控股出资迟延将不构成其违约，省高新投、汉江控股无需就此承担任何违约责任。
3、修订后登记备案期限：
在汉江控股和省高新投入伙本基金的方案确认后一年内，如本基金仍未按照规定程序和时间完成相关设立（或增资）手续，汉江控股和省高新投有权撤回出资或者不再出资并且不承担任何责任。
合伙人一致同意，在省高新投增资 6 个月内，基金应向中国基金业协会申请并完成私募基金备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。
（二）普通合伙人的权利义务
1、普通合伙人的义务在原有基础上新增以下三项：
（1）本基金在完成基金认缴出资 70%投资之前，基金管理人不得再申请汉
江控股、省引导基金发起同类型基金。在本基金投资期内，不得自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务。（所谓竞争业务是指与本基金的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务。）
（2）不得将已回收的可分配资金（包括投资、非投资活动回收的资金）进行再次投资；
（3）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净资产评估；
2、 修订后普通合伙人的违约责任之一：
（1）除本协议已有的约定外，普通合伙人/执行事务合人/基金管理人违反本
协议约定给本基金或有限合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。自违约之日起，各有限合伙人有权暂不支付相应的管理费；若因违约造成合伙企业损失的，该等损失应首先从已收取未使用完毕的管理费中扣除，不足部分由普通合伙人/执行事务合人/基金管理人承担补充赔偿责任。如基金管理人违反本协议“对基金证券账户的合规操作义务”约定的，省高新投还有权要求退伙。
3、新增执行事务合伙人的除名及更换
（1） 因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任的，经本协议约定的“执行事务合伙人的更换”程序裁决执行事务合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将执行事务合伙人除名，并更换新的执行事务合伙人。
（2）合伙人会议作出的执行事务合伙人除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到合伙人会议发出的除名通知之日，除名生效，被除名人自动转为有限合伙人。
（3）执行事务合伙人的更换履行如下程序：
① 经代表除出资违约合伙人以外的有限合伙人认缴出资总额三分之二以上
的合伙人同意，可以作出将执行事务合伙人除名并更换新的执行事务合伙人的决定；
②新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议规定应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
③自上述程序履行完毕三日内，执行事务合伙人停止执行合伙企业事务并向新的执行事务合伙人完成合伙企业事务的交接。
（4）执行事务合伙人依据本条约定被除名或更换的，仍应依法对合伙企业在其被除名或更换之前发生的债务依据法律规定承担无限连带责任。
（三）合伙人会议
须经全体合伙人一致同意的事项在原有基础上新增以下三项：
（1）审议批准本基金的风险控制方案；
（2）本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（3）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
（四）投资决策
1、修订后的投资决策委员会构成：
基金管理人投资决策委员会由 5 名委员组成。由国翼投资推荐 1 名、本公司推荐 2 名、汉江控股推荐 1 名、光谷产业投资推荐 1 名。
2、新增基金项目投资的管理、审核要求：
（1）本基金的项目投资由基金管理人负责。省引导基金不干预基金具体投
资业务和投资项目的确定，不参与基金拟投项目的技术判断，不就该等项目的技术性判断发表意见，仅对基金投资方向、投资地域、投资比例、禁止事项等进行合规性审查。
（2）本基金的任何拟投项目在提交投资决策委员会表决之前应当通过汉江
控股的政策合规性审查，汉江控股的政策合规性审查仅对拟投项目是否符合政策、协议规定进行审查，不视为认可基金投资项目的技术性判断。
（3）任何与本基金投资事项相关的议案在根据本协议约定应提交投资决策
委员会或者相关权力机构表决的前七个工作日内，基金管理人应送交省高新投、汉江控股进行政策合规性审查。省高新投、汉江控股有权就该等议案是否符合相关法律、法规、政策要求、本协议、委托管理协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符合上述约定的情况下否决该等议案，被否决的议案不得再提交表决，亦不得施行。如省高新投、汉江控股在收到前述议案后七个工作日内未提出书面异议，则该等议案可提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。
（4）本基金项目退出决策后十五个工作日内，需向省引导基金备案。
（五）投资事项
1、修订后投资领域：主要投向新材料行业领域的优质企业，主要围绕胶粘剂等产业，也参与一些国家产业政策鼓励和支持的行业、新材料行业及相关产业链。
2、修订后投资阶段：包括但不限于投资于初创期以及成长期的企业。
3、修订后投资方式：股权4、修订后投资地域：（1）承诺投资于湖北境内企业的资金比例不低于基金注册资本或认缴出资额的 60%。（2）本基金、本基金合伙人及其关联方在武汉东湖新技术开发区内投资或引进投资总额的金额比例原则上应不低于光谷产业投
资实缴出资金额的 3 倍。（3）本基金在襄阳的实际投资金额不低于汉江控股实缴出资额。（4）本基金返投襄阳比例不低于汉江控股实缴出资额的 5 倍。
5、修订后投资进度：投资期 5 年，回收期 2 年。基金管理人承诺：（1）2021年 12 月 31 日（含）前完成投资进度（以资金划拨凭证为准）达到实缴出资总额
的 50%、投决会过会金额达到实缴出资总额的 70%；（2）2022 年 12 月 31 日（含）前完成所有实缴出资总额的投资。上述任意一条未实现，则将下年度基金管理费率较约定费率下调 0.5%。
6、新增投资限制：（1）基金在投资领域内的投资金额不低于基金可投资金额的 60%。（2）基金对于单个企业的单次及累计投资原则不超过被投企业投后总股本的 30%，不得成为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的实际累计投资金额不得超过基金实缴出资总额的 20%；（3）基金对于涉及到合伙人的任何
关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人及与其有关联关系的合伙人及省高新投外的本基金其他合伙人一致表决通过，并上报省引导基金、汉江控股就该等事项征求政策性审查意见。
基金管理人应尽到一切责任并采取一切手段保证该等关联交易的公允性，并对违规关联交易可能造成基金资产损失应承担赔偿责任。
7、新增基金投资退出的方式，包括但不限于：
（1）基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2） 基金协助被投资企业被上市公司（如回天新材）收购部分或全部股权而退出；
（3） 基金直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（4） 所投资企业被清算。
（六）资金托管事项（新增）本基金将委托华夏银行股份有限公司武汉分行对本基金的资金实施托管。托管账户内的任何现金支出均应遵守本基金与托管银行之间的《资金托管协议》约定的程序并符合省引导基金要求。应始终保证基金只开设一个募集结算资金专用账户、一个托管资金账户、一个基本存款账户，不再开设其他脱离监管的基金银行账户。
（七）入伙、退伙、合伙权益转让
新增省高新投的退伙或权益转让：
（1）在如下情况发生时，省高新投有权要求退伙或者依照政府投资基金的相关规定由其他合伙人同意优先受让其转让的权益或其转让给合伙人以外的人。
包括：
①本基金超过一年未开展投资业务的；
②本基金对外投资不符合国家及湖北省相关政策目标的；
③本基金未按照本协议约定投资的；
④基金管理人本身或其管理团队发生变化未经省高新投同意的；
⑤出现影响省引导基金出资资金安全的其他情形。
（2）基金存续期内，鼓励除省高新投外基金其他合伙人或其他社会投资者购买引导基金所持合伙份额。
（3）退出本基金的价格：
①当本基金依照法律法规规定、省引导基金政策要求及本协议约定运行，省高新投决定退出本企业时，其退出价格为：自省高新投第一笔出资实缴到位之日起 3 年内（含 3 年）转让的，以省高新投的原始投资额转让；3 年至 5 年内（含5 年）转让的，以原始出资额及从第 4 年起按照转让时中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率计算的利息之和转让；5 年以上省高新投仍未退出的，与其他合伙人同股同权在存续期满后清算退出。
②当本基金未按法律法规规定、省引导基金政策要求或本协议约定运行，省高新投决定退伙时，其有权决定不按上述让利价格退出。
如基金已向省高新投进行收益分配的，则在计算上述转让价格或退出所得时，应扣除其已实际获得的基金投资回收分配资金额。
（八）利润分配及亏损承担
1、修订后可分配资金的分配顺序：
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，本协议约定的基金收入、利润与可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）投资成本返还。按照实缴出资比例优先向有限合伙人返还其缴付的累
计实缴出资，直至使各有限合伙人累计所获分配额等于截止该分配日其累计实缴出资额；前述分配完毕后如有剩余，向普通合伙人返还其缴付的累计实缴出资，直至使普通合伙人累计所获分配额等于截止该分配日其累计实缴出资额。
（2） 超额收益分配及业绩报酬。
在完成投资成本返还后，按照如下顺序进行超额收益分配：
①向全体合伙人按实缴出资比例分配项目收益，直至全体合伙人年平均投资收益率达到 8%；
②按上述顺序分配后的剩余可分配资金的 20%归普通合伙人作为其业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人按照实缴出资比例分配。
2、修订后可分配资金的分配时间：
基金的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）就基金收到的每一笔投资收入及基金净利润，原则上应在基金取得该等收入后的三十日内进行分配；
（2）就其他现金收入的分配，应在执行事务合伙人决定的时点进行分配，但不得晚于取得该等收入后六十日；
（九）费用和支出
1、修订后基金管理费的计提方法、标准：
基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如
下：（1）在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的 2%；（2）在基金回收期内，年管理费为基金已投未收回本金的 1.5%；（3）在基金延长期内，年管理费为已投未收回投资额的 1%。
2、明确了不列入基金运营费用的费用明细，相关费用由该费用产生方自行承担，及因任何原因在基金存续期届满前基金管理人的资格被终止时已预支给基金管理人的当期管理费应根据基金管理人当期内实际管理的天数折算，并退还的费用调整机制。除本协议约定的基金管理费、基金托管费和已明确的基金运营费用外，本基金或合伙人不承担其他任何费用。
四、新增有限合伙人的基本情况
（一）公司名称：武汉光谷新技术产业投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司成立时间：2014 年 10 月 16 日注册资本：叁亿伍仟伍佰万元整住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号 6 楼 6018法定代表人：高尚经营范围：一般项目；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：武汉高科国有控股集团有限公司持股 98.5915%，武汉东湖新技术开发区发展总公司持股 1.4085%。
（二）公司名称：汉江投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）成立时间：2015 年 6 月 3 日注册资本：贰拾贰亿元整住所：襄阳市襄城区檀溪路 152 号南山宾馆法定代表人：刘树成经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；投资管理；
运营市政府授权范围的国有资产；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.9091%，国开发展基金有限公司持股 9.0909%。
（三）公司名称：湖北省高新产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司成立时间：2005 年 10 月 25 日注册资本：玖亿柒仟壹佰陆拾贰万叁仟伍佰元整住所：东湖开发区珞喻路 716 号华乐商务中心法定代表人：周爱清经营范围：高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介）股权结构：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股 38.6364%，宜昌高新投资开发有限公司持股 23.8148%，汉江投资控股有限公司持股 17.15%，襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司持股 13.4723%，黄石磁湖高新科技发展有限公司持股 5.8459%，湖北省葛店开发区建设投资有限公司持股 1.0807%。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与上述合伙人不存在关联关系，且不存在其他影响公司利益的安排。
五、本次增加合伙人及修订《合伙协议》的审议程序
本次产业基金引入新合伙人及增加出资额，主要为在开放期内根据经营需要，按照原《合伙协议》约定引入新的出资人，该事项已经由产业基金合伙人会议审议通过，本公司出资额未发生变化，无需提交公司董事会或股东大会审议。
六、对公司的影响及存在的风险
1、本次产业基金引入新的合伙人及增加出资额有利于增加产业基金的资金实力，为产业基金围绕胶粘剂、新材料等产业加快投资布局奠定基础，符合产业基金未来发展需要。有助于借助专业机构的资源优势，推动公司整合产业资源，巩固和提升公司行业地位及竞争优势。该事项不会影响公司的持续经营能力，不会对公司经营业绩产生重大影响。
2、本次基金变更尚需取得中国证券投资基金业协会备案登记；鉴于产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策等多方面的影响，能否找到合适的并购、投资项目，项目的退出时间及预期收益具有一定的不确定性。
公司将密切关注产业基金的管理运作情况、投资决策及投后管理进展情况，督促基金管理人加强风险管控，降低投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》；
2、《武汉国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（2021 年 8月）》。
特此公告湖北回天新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月三十日