汉马科技:汉马科技关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司股权的公告

汉马科技集团股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临 2021－081汉马科技集团股份有限公司
关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●汉马科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 与北京广
诚德明能源装备有限公司（以下简称“广诚德明”）于 2021 年 8 月 27 日签订了
《关于上海融和电科融资租赁有限公司之股权转让协议》，股权转让价格为人民币 40000000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。
●公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易情况概述
（一）本次股权转让的基本情况根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定要求，为进一步聚焦主营业务，公司于 2021年 3月 3日出具了《关于类金融业务相关事项的承诺》，现为了落实承诺中的相关事项，公司拟将持有的参股子公司上海融和电科融资租赁有限公司（以下简称“融和电科”）全
部股权转让给广诚德明，本次股权转让交易完成后，公司将不再持有融和电科股汉马科技集团股份有限公司权。公司与广诚德明于 2021年 8月 27日签订了《关于上海融和电科融资租赁有限公司之股权转让协议》，双方以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020475 号）确定的评估值为依据，经协商确定股权转让价格为人民币 40000000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。
（二）审议情况
本次股权转让已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，全体董事一致表决同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：北京广诚德明能源装备有限公司2、统一社会信用代码：91110108MA003J54XX3、注册资本：人民币 2000万元4、法定代表人：周秀芬5、住所：北京市朝阳区东三环中路 55 号楼 17层 20056、经营范围：销售机械设备、服装、鞋帽、家具、玩具、日用品、塑料制品、工艺品、电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；会议服务；礼仪服务；摄影、扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、股东情况：周秀芬持有广诚德明 100%的股权。
8、公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
汉马科技集团股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海融和电科融资租赁有限公司2、统一社会信用代码：91310000MA1FL6WM7C3、注册资本：人民币 65292.0132万元4、法定代表人：蔡宁5、住所：上海市青浦区徐民路 308弄 10号楼 303室6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、股东情况：中电投融和融资租赁有限公司持有融和电科 40.7089%的股权；
香港时代新能源科技有限公司持有融和电科 19.1448%的股权；上海融青企业管
理合伙企业（有限合伙）持有融和电科 15.3158%的股权；云南能投资本投资有
限公司持有融和电科 11.4869%的股权；港华综合电能投资(深圳)有限公司持有
融和电科 7.3190%的股权；景成新能源投资有限公司持有融和电科 2.1957%的股权；公司持有融和电科 3.8290%的股权。
8、财务状况：
经审计，截止 2020 年 12月 31日，融和电科的资产总额 517222.01万元，负债总额 456554.73 万元，资产净额 60667.28 万元；2020年度实现营业收入66095.86万元，净利润 7881.52万元。
9、交易标的权属情况：
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、本次交易定价依据：
本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020475 号）确定的评估值为依据，并经双方在诚实信用、平等自愿的基础上协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次股权转让协议的主要内容
转让方：汉马科技集团股份有限公司汉马科技集团股份有限公司
法定代表人：范现军受让方：北京广诚德明能源装备有限公司法定代表人: 周秀芬本协议中，转让方和受让方合称“双方”，单称“一方”或“任何一方”。
鉴于：
1、上海融和电科融资租赁有限公司（下称“目标公司”）成立于 2019年 9月 23日，截至本协议签署日，目标公司注册资本人民币 652920132.03 元。
2、转让方持有目标公司人民币 25000000.00 元的出资额，实缴人民币25000000.00 元，占注册资本的 3.8290%（下称“标的股权”）；受让方主营业务为太阳能光伏设备、风能设备、空气能设备、光热设备等相关新能源设备的采购、存储及运输、加工、销售、工程安装、施工和服务等，在新能源发电行业发电端具有丰富的建设和开发经验。现转让方有意对外转让标的股权，受让方有意购买该标的股权。
3、双方经协商一致，根据法律、法规及目标公司《章程》的规定，就股权转让事宜达成如下协议。
第一条 股权转让
1、转让方将其所持目标公司的标的股权转让予受让方。
2、股权转让完成后，转让方不再持有目标公司的任何股权，受让方将实际持有标的公司 3.8290%的股权。转让前后目标公司股权情况如下：
转让前 转让后股东名称
注册资本（元） 持股比例 注册资本（元） 持股比例
中电投融和融资租赁有限公司 265796328.39 40.7089% 265796328.39 40.7089%
香港时代新能源科技有限公司 125000000.00 19.1448% 125000000.00 19.1448%
上海融青企业管理合伙企业（有限合伙） 100000000.00 15.3158% 100000000.00 15.3158%
云南能投资本投资有限公司 75000000.00 11.4869% 75000000.00 11.4869%
港华综合电能投资(深圳)有限公司 47787541.26 7.3190% 47787541.26 7.3190%
景成新能源投资有限公司 14336262.38 2.1957% 14336262.38 2.1957%
汉马科技集团股份有限公司 25000000.00 3.8290% 0 0.00%
北京广诚德明能源装备有限公司 0 0.00% 25000000.00 3.8290%
合计 652920132.03 100.0000% 652920132.03 100.0000%
注：具体数据以相应公司章程为准。
第二条 转让对价汉马科技集团股份有限公司双方同意，标的股权的转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020475 号）确定的评估值为依据，确定转让价格为人民币 40000000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。
第三条 价款的支付和标的股权的过户
1、标的股权转让对价分两次付清。
2、在双方签署完毕本协议后，双方共同协调目标公司股东签署相关决议，同意转让方将标的股权转让予受让方。
3、在双方签署完毕本协议，且目标公司其他股东均放弃对标的股权的优先受让权后 10 个工作日内，受让方向转让方指定的下述收款账户支付第一笔股权转让款人民币 28000000.00元（大写：人民币贰仟捌佰万元整）。
开户名：汉马科技集团股份有限公司开户银行：中国光大银行马鞍山分行营业部银行账号：794601880000172604、受让方支付第一笔股权转让款后 20 个工作日内，双方应配合目标公司完成标的股权的工商变更登记手续。
5、目标公司办理完成本协议第三条 4 款约定的标的股权的工商变更登记手续后 10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股权转让对价剩余未支付部分，即人民币 12000000.00元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。
第四条 过渡期的安排
1、受让方按照本协议约定支付第一笔股权转让价款至标的股权的工商变更登记手续完成前的期间（即过渡期）内，标的股权所产生的盈利或亏损及风险由受让方承担。
2、过渡期内，除履行本协议设定的义务，转让方不得再以任何方式行使股东权利。
第五条 陈述与保证
1、转让方的陈述与保证转让方在此向受让方做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
①转让方系依中国法律合法成立并存续的公司，具备签署及履行本协议所需的完全的权利和授权；本协议经由转让方正当签署，即构成对转让方有效的且具汉马科技集团股份有限公司
有约束力的义务，根据其条款对转让方具有执行力；
②转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；
③转让方签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律的规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；
④转让方对转让股权享有合法的、完全的所有权和处分权，所转让股权上不存在任何权利负担；
⑤转让方将严格按照本协议的约定履行各自的义务。
2、受让方的陈述与保证受让方在此向转让方做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证均为真实和准确：
①受让方系依中国法律合法成立并存续的公司，具备签署及履行本协议所需的完全的权利和授权；本协议经由受让方正当签署，即构成对受让方有效的且具有约束力的义务，根据其条款对受让方具有执行力；
②受让方保证其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；
③受让方签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于受让方的任何法律的规定，也不违反或不会导致受让方违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；
④受让方了解并认可目标公司的财务状况和经营情况，承担风险并享有收益；
⑤受让方将严格按照本协议的约定履行义务。
第六条 违约责任
1、受让方未按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，应以应付款项为基数，按每日万分之五的标准向转让方支付违约金。
2、因转让方原因导致标的股权工商变更登记手续未在本协议约定时间内完成的，视为违约；每逾期一日，转让方应向受让方支付以已付交易价款为基数，按每日万分之五的标准计算的违约金。
3、除本条的特别约定外，任何一方违反本协议的其他行为，均应赔偿守约汉马科技集团股份有限公司方因此遭受的全部损失。
第七条 争议的解决
1、管辖法律：因本协议产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本协议的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，均适用中国法律。
2、因本协议所发生的或与本协议有关的（包括本协议的成立、解释、效力、解除、终止及履行）一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，协议双方应通过友好协商解决。如不能协商解决，任何一方均可将争议事项提交合同签订地人民法院诉讼解决。
3、在争议解决期间，本协议内容将作为确定各相关方权利义务等事项的补充证据。
第八条 其他
1、各方因标的股权转让所产生的税费由各方自行承担。
2、本协议一式捌份，双方各执叁份，目标公司留存贰份，用于办理工商变更登记手续及目标公司存档。
3、本协议经双方盖章签署后成立并在目标公司其他股东均放弃对标的股权的优先受让权后生效。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项有利于提高公司资金使用效率、进一步聚焦主营业务。本次股权转让所获款项将增加公司运营资金。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。
公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
六、风险提示本次股权转让协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将根据法律、法规及规范性文件的相关要求，及时履行相应信息披露的义务，并将后续进展情况予以公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
汉马科技集团股份有限公司
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
2、《关于上海融和电科融资租赁有限公司之股权转让协议》。
3、中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020475号）。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2021年 8月 28日