飞凯材料:简式权益变动报告书（二）

上海飞凯材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司的名称：上海飞凯材料科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称:飞凯材料
股票代码：300398信息披露义务人: 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所: 上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 349 室
通讯地址: 上海市长宁区愚园路 1320 号长宁金融园 8 号楼
股份变动性质：增加签署日期：二零二一年九月二日信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》(以下简称《15号准则》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反
信息披露义务人的《合伙协议》或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定本报告书已全面
披露信息披露义务人在上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称飞凯材料或上
市公司)拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在飞凯材料中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让
尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 .............................................. 1
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................... 2
第三节 本次权益变动的目的 ....................................... 4
第四节 本次权益变动方式 ........................................ 5
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 8
第六节 其他重大事项 .......................................... 9
第七节 信息披露义务人声明 ...................................... 10
第八节 备查文件............................................ 11
第一节 释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国盛海通基金、信息披露义指 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）务人《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书本报告书 指
（二）》
飞凯材料/上市公司 指 上海飞凯材料科技股份有限公司国盛海通基金通过协议受让飞凯控股有限公司持有的飞凯材料无限售条件流通股 26000000 股股份（占飞凯材本次权益变动 指
料截至 2021 年 9 月 1 日发行在外总股本的 5.04%，占总股本剔除回购专用账户中的股份后的 5.06%）的行为。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《信息披露内容与格式准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号指则第 15号》 —权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 上海市崇明区新河镇新中路 786弄 5号 349室
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司
认缴出资额 540100万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL62X6X
企业类型 有限合伙企业股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2018年 11月 28日
经营期限 2018年 11月 28日至 2033年 11月 27日
通讯地址 上海市长宁区愚园路 1320号 8号楼
主要出资人 上海国盛（集团）有限公司
（二）信息披露义务人普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司
公司性质 其他有限责任公司
公司住所 上海市长宁区愚园路 1352弄 11号 1幢 201室
法定代表人 寿伟光
注册资本 10000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL5983F
成立日期 2018年 4月 8日
经营期限 2018年 4月 8日至 2038年 4月 7日
股权投资管理，投资管理，资产管理。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况其他国家居
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地留权情况
寿伟光 男 执行事务合伙人委派代表 中国 上海 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人基于对飞凯材料未来发展前景及投资价值的认可，为更好地促进国有资本和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作，推动我国半导体产业的发展，通过协议转让方式增持上市公司股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确的在未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来发生继续增加飞凯材料权益的行为，将不以谋求对飞凯材料的控制权为最终目的，且信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例、及本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有飞凯材料任何股份。
本次权益变动为信息披露义务人通过协议受让飞凯控股有限公司持有的飞
凯材料无限售条件流通股 26000000 股股份，占飞凯材料截至 2021 年 9 月 1日发行在外总股本的 5.04%，占总股本剔除回购专用账户中的股份后的 5.06%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有飞凯材料 26000000 股股份，占飞凯材料截至 2021 年 9 月 1 日发行在外总股本的 5.04%，占总股本剔除回购专用账户中的股份后的 5.06%。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 占总股 占剔除回购 占总股 占剔除回购
股份种 持股股数 股份种 持股股数
本比例 股份后总股 本比例 股份后总股类 （股） 类 （股）
（%） 本比例（%） （%） 本比例（%）上海国盛海通股权投资基金
普通股 0 0 0 普通股 26000000 5.04% 5.06%合伙企业（有限合伙）
二、股权转让协议的主要内容2021 年 9 月 2 日，国盛海通基金与飞凯控股有限公司（PHICHEM HOLDINGSLIMITED，以下简称“飞凯控股”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让方：飞凯控股有限公司（PHICHEM HOLDINGS LIMITED）（乙方）2、受让方：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）3、目标股份：飞凯控股持有的飞凯材料 26000000 股普通股股份及由此衍生的所有股东权益，占飞凯材料截至 2021年 9月 1日发行在外总股本的 5.04%，占总股本剔除回购专用账户中的股份后的 5.06%。
4、转让对价：转让价格 15元/股，合计总转让对价款为 390000000 元。
股份转让价款为含税价格，双方同意并认可，鉴于乙方系非居民企业，根据相关法律的规定，甲方应作为扣缴义务人负责向主管税务机关申报办理乙方就本次股份转让所应缴纳的企业所得税（“代扣税”）的代扣代缴手续，乙方应对该等申报提供一切必要协助（包括但不限于签署一切与代扣税申报相关的法律文件）。
在主管税务机关核定代扣税金额及甲方办理完成代扣税的解缴手续后，甲方应及时通知乙方并将主管税务机关核发的代扣税完税凭证复印件提交乙方。
5、付款条件和安排：
本次股份转让下的对价款支付须以以下先决条件均满足为前提：
（1）在标的股票转让申请取得深圳证券交易所出具的确认意见书且甲方在中国结算深圳分公司已登记为目标股份的股东并获得股份登记证明；
（2）根据相关法律法规及主管部门的要求，股份转让价款在支付前所需办理的其他必要手续（包括但不限于飞凯材料的外商投资信息报告报送、外汇基本信息登记变更、转让方收款账户的开立等）均已完成；
（3）双方已经向主管税务机关就股份转让协议项下的交易办理对外支付税务备案，且代扣税的申报及解缴手续已完成。
在上述先决条件均满足的前提下，于受让方在中国结算深圳分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明日后的 5个工作日内，甲方应向乙方名下银行账户支付股份转让价款扣除代扣税后的余额。
6、标的股票的交割《股份转让协议》签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及飞凯材料章程规定享有股东权利、承担股东义务。
7、过渡期安排本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如飞凯材料在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
8、适用法律及争议解决本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。
9、协议生效本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。
三、本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
本次权益变动中，信息披露义务人支付的总转让对价款 390000000 元全部来源于自有资金。
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就飞凯材料股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在飞凯材料中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司（盖章）
委派代表：
2021 年 9 月 2 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；
（三）有关本次权益变动的《股份转让协议》。
二、备查地点上海飞凯材料科技股份有限公司
联系电话：021-50322662联系地址：上海市宝山区潘泾路 2999 号附表
简式权益变动报告书（二）基本情况
上海飞凯材料科技股份有限 上市公司所
上市公司名称 上海市宝山区潘泾路 2999号
公司 在地
股票简称 飞凯材料 股票代码 300398
信息披露义务 上海国盛海通股权投资基金 信息披露义 上海市长宁区愚园路 1320 弄 8
人名称 合伙企业（有限合伙） 务人注册地 号楼
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数无量及占上市公司已发行股份比例
本次权益变动 股票种类：无限售流通股后，信息披露义务人拥有权 持股数量：26000000股益的股份数量
及变动比例 持股比例：占飞凯材料截至 2021年 9月 1日发行在外总股本的 5.04%，占总股本剔除回购专用账户中的股份后的 5.06%。
信息披露义务
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人并不排除未来 12 个人是否拟于未
月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上来 12个月内继市公司股份的可能性。
续增持信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是 □ 否 √害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是 □ 否 √的负债，未解除公司为其负（如是，请注明具体情况）债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 √准是否已得到批不适用准（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》签字盖章页）
信息披露义务人：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司（盖章）
委派代表：
2021 年 9 月 2 日