深圳华强:关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2021—043深圳华强实业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保人：深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2、被担保人：华强半导体有限公司（以下简称“华强半导体”）、华强半导体科技有限公司（以下简称“半导体科技”）、华强智联科技有限公司（以下简称“华强智联”）、湘海电子（香港）有限公司（以下简称“香港湘海”），前述被担保人均为公司全资子公司或控股子公司。
3、担保基本情况介绍根据被担保人电子元器件授权分销业务开展的实际需要，公司为各被担保人（以下统称为“联名被担保人”）共同向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行（以下简称“汇丰银行”）申请联名授信与汇丰银行签订了同一份担保文件，担保金额为 3850 万美元（折合人民币约为 26950 万元），担保期限自担保文件签署之日起至 2024年 9月 30日。在该联名授信项下的任何一个时点，联名被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不得超出 3850万美元（折合人民币约为 26950万元）。
4、联名被担保人相关担保额度审议情况公司于 2021 年 6 月 23 日召开董事会会议、2021 年 7 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》，预计公司和/或控股子公司自 2021 年 7 月 15 日起未来十二个月为华强半导体、半导体科技、华强智联、香港湘海、前海芯展（香港）有限公司、联汇（香港）有限公司、淇诺（香港）有限公司、斐讯电子（香港）有限公司、芯脉电子（香港）有限公司中的两家或两家以上的公司向银行申请联名授信提供人民币 140000万元的担保额度（以下简称“预计担保额度”）。该议案的具体内容详见公司于 2021 年 6 月 25 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》。本次担保前公司对全资子公司或控股子公司向银行申请联名授信的担保余额为人民币 71000万元、可用担保额度为人民币 140000万元；
本次担保后公司对全资子公司或控股子公司向银行申请联名授信的担保余额为
人民币 97950万元、可用担保额度为人民币 113050万元。
公司本次为联名被担保人提供担保属于前述预计担保额度范围内的担保，根据股东大会的授权，公司董事长审批同意了本次担保相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项不需要提交公司股东大会审议批准。
二、联名被担保人基本情况
（一）华强半导体有限公司
1、名称：华强半导体有限公司2、住所：香港新界沙田火炭坳背湾街 38-40 号华卫工贸中心 5楼 12-13室3、成立时间：2013年 11 月 8日4、主营业务：电子元器件授权分销5、负责人：郑毅6、注册资本：2300万美元7、与公司关系：华强半导体为公司全资子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）项目名称 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 45508.66 36838.54
负债总额 29429.23 18358.25
其中：银行贷款总额 12809.06 13017.57流动负债总额 29389.81 18358.25
净资产 15909.12 15402.21
或有事项涉及的总额 - -
2021 年 1 月至 6 月（未经审计） 2020 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 50597.04 45919.45
利润总额 914.66 382.58
净利润 676.58 293.59
9、华强半导体不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（二）华强半导体科技有限公司
1、名称：华强半导体科技有限公司2、住所：香港新界沙田火炭坳背湾街 38-40 号华卫工贸中心 5楼 12-13室3、成立时间：2020年 5 月 20日4、主营业务：电子元器件授权分销5、负责人：郑毅6、注册资本：1.29万美元7、与公司关系：半导体科技为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）项目名称 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13999.86 6907.24
负债总额 12977.40 6619.56
其中：银行贷款总额 - -流动负债总额 12977.40 6619.56
净资产 1022.46 287.68
或有事项涉及的总额 - -
2021 年 1 月至 6 月（未经审计） 2020 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 25098.09 14165.04
利润总额 884.99 362.07
净利润 738.97 304.11
9、半导体科技不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（三）华强智联科技有限公司
1、名称：华强智联科技有限公司2、住所：香港新界沙田火炭坳背湾街 38-40 号华卫工贸中心 5楼 12-13室3、成立时间：2019年 5 月 15日4、主营业务：电子元器件授权分销5、负责人：汪小红6、注册资本：150万美元7、与公司关系：华强智联为公司控股子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）项目名称 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14648.68 8383.08
负债总额 14301.13 8276.66
其中：银行贷款总额 - -流动负债总额 14301.13 8276.66
净资产 347.56 106.41
或有事项涉及的总额 - -
2021 年 1 月至 6 月（未经审计） 2020 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 22278.12 11832.12
利润总额 290.59 132.59
净利润 242.64 112.49
9、华强智联不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（四）湘海电子（香港）有限公司
1、名称：湘海电子（香港）有限公司2、住所：香港新界沙田火炭坳背湾街 38-40 号华卫工贸中心 18 楼 01 室至05室和 13 至 15室
3、成立时间：2012年 9 月 19日4、主营业务：电子元器件授权分销5、负责人：杨林6、注册资本：3220万美元7、与公司关系：香港湘海为公司全资子公司，与公司关系结构图如下：
8、主要财务指标：
（单位：人民币万元）项目名称 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 308672.93 287272.54
负债总额 181627.07 171262.36
其中：银行贷款总额 149689.83 154167.36流动负债总额 179682.21 171262.36
净资产 127045.86 116010.18
或有事项涉及的总额 - -
2021 年 1 月至 6 月（未经审计） 2020 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 415115.87 667985.33
利润总额 14821.59 22608.92
净利润 12375.89 18969.14
9、香港湘海不是失信被执行人，未受到失信惩戒三、担保的主要内容
1、担保事项：为华强半导体、半导体科技、华强智联、香港湘海共同向汇丰银行申请联名授信提供担保，在任一时点，联名被担保人向汇丰银行申请贷款或授信的未偿还总额不超过 3850万美元（折合人民币约为 26950万元）。
2、担保方式：连带责任担保。
3、担保期限：自担保文件签署之日起至 2024 年 9月 30日。
4、担保金额：总金额不超过 3850万美元，折合人民币约为 26950万元。
5、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：
（1）华强半导体、香港湘海为上市公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
（2）上市公司控制半导体科技 70%的股权，其他合计控制半导体科技 30%
股权的股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额保证的方式向上市公司提供连带责任反担保。
（3）上市公司控制华强智联 51%的股权，其他合计控制华强智联 49%股权的
股东未按其持股比例提供相应担保，但以最高额保证的方式向上市公司提供连带责任反担保。
四、董事会意见
1、本次担保的被担保人从事的主营业务为电子元器件授权分销，对资金的需求较高，高效、充足的资金保障有助于各被担保人开展并进一步开拓业务。在各种融资渠道中，银行融资是一种成本较低的融资方式，通过银行融资获取资金，可以充分发挥公司积累的优质资产和优良信用的无形价值。公司本次为各被担保人提供担保是为了确保各被担保人向境内境外著名电子元器件生产商的采购的顺利进行，避免因资金规模受限而影响其业务开展和进一步开拓，符合各被担保人业务经营的实际需要。本次担保的被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、除华强半导体、香港湘海为公司全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况外，本次担保的被担保方的其他股东均以最高额保证的方式向上市公司提供连带责任反担保。该反担保足以保障上市公司的利益，此次上市公司向被担保方提供担保符合公平、对等的原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为485729.7116 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 87.73%；本次担保后，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额约为 512679.7116万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 92.60%；本次担保后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为 414330 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的74.84%。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2021年 9 月 4日