交控科技:中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司预计新增日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于交控科技股份有限公司预计新增日常关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为承接交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对交控科技预计新增日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
交控科技股份有限公司于 2021 年 9 月 3 日召开第二届董事会第二十八次会
议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于新增日常关联交易的议案》、《关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》。
出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。
公司独立董事在董事会上发表了明确的独立意见：议案中向北京交控硅谷科技有限公司承租房屋、预计新增的日常关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为公司预计新增的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时将回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至 占 同 本次预计金占同类
披露日与关 类 业 额与上年实
关联交 本次预计 业务比 上年实际发
关联人 联人累计已 务 比 际发生金额
易类别 金额 例 生金额
发生的交易 例 差异较大的
（%）
金额 （%） 原因北京市向关联 地铁运 2997.44（其 本次新增金人销售 营有限 中 2360.39 额是在年度
1105.04 0.47 807.31 35.39
产品及 公司 万元通过招 预估基础上
提供劳 （含分 投标取得） 新增。
务 公司）
小计 1105.04 0.47 807.31 2997.44 35.39 -公司在承租北京交
其他-向 办公场所基控硅谷
关联方 964.73 4.49 1536.14 20362.06 94.75 础上新增承科技有
承租房 租 B1 层员限公司
屋 工餐厅
小计 964.73 4.49 1536.14 20362.06 94.75 -
注：1.上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2020 年同类业务营业收入。
上年是指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
2.本次新增的日常关联交易是对自董事会决议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
3.至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与北京交控硅谷科技有限公司交易标的类别相关的关联交易已经达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上。
本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易 前次预计金 预计金额与实际发生金
关联人 前次实际发生金额
类别 额 额差异较大的原因
向关联人 北京市地铁运
其中 362.4 万元通过招
销售产品 营有限公司 755.00 807.31投标方式取得
及提供劳 （含分公司）
务 小计 755.00 807.31 -新增租赁地下车位（未其 他 - 向 北京交控硅谷
0 86.4 达董事会审议标准，履关联方承 科技有限公司行公司内部审议程序）租房屋
小计 0 0 -
注：前次日常关联交易的预计期间是指 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年第一次临时股东大会召开之日止。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京市地铁运营有限公司企业名称：北京市地铁运营有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：徐会杰注册资本：40570 万元成立日期：2002 年 12月 25日主要办公地点：北京市西城区西直门外大街 2号主营业务：投资及投资管理；地铁运输；地铁车辆及设备设计、开发、制造、安装、修理；环境监测；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；出租商业用房；出租办公用房；广告的设计、制作和发布；以下项目限分公司经营：报刊发行；零售图书、报刊；通信、增值电信业务；旅游业务；
餐饮、住宿、娱乐服务；销售食品、药品、烟草。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：京投公司持股 100%。
鉴于信息保密原因，北京市地铁运营有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
2、北京交控硅谷科技有限公司企业名称：北京交控硅谷科技有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：王耀注册资本：50000 万元成立日期：2015 年 11 月 12 日主要办公地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 301 室主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；物业管理；机动车公共停车场管理服务；出租办公用房；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：京投公司持股 100%。
鉴于信息保密原因，北京交控硅谷科技有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）关联关系说明
1、北京市地铁运营有限公司北京市地铁运营有限公司是持有公司股份 5%以上的股东单位京投公司的全资子公司，该关联人符合《科创板上市规则》第十五章规定的关联关系情形，本次交易构成了公司的关联交易。
2、北京交控硅谷科技有限公司交控硅谷是持有公司 5%以上股份的股东单位京投公司的全资子公司，公司副董事长、副总经理李畅女士在过去 12 个月内担任交控硅谷董事长，符合《科创板上市规则》中“直接持有上市公司 5%以上股份的法人直接控制的法人；上市公司董事、高级管理人员担任董事的法人”之关联关系的认定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、北京市地铁运营有限公司本次预计的日常关联交易主要为向北京市地铁运营有限公司销售城市轨道
交通调度指挥智能演练测评平台。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
本次预计的日常关联交易主要为向北京市地铁运营有限公司通信信号分公
司销售通信板等信号配件。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
2、北京交控硅谷科技有限公司本次预计的日常关联交易主要为向北京交控硅谷科技有限公司租赁 B1 层员工餐厅。关联交易标的基本情况请参见公司 2020 年 7 月 15 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易公告》，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
在该议案经董事会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司预计的关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次预计新增日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十八次会
议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事
已发表了同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计新增日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对交控科技本次预计新增日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司预计新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 强 赵 亮中信建投证券股份有限公司
2021 年 9 月 3 日