奥飞娱乐:董事会关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-050奥飞娱乐股份有限公司董事会
关于募集资金 2021 年半年度存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间2018 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行
人民币普通股（A 股）50215206 股，募集资金总额为人民币 699999971.64 元，扣除股票发行费用人民币 21154149.50 元，公司实际募集资金净额为人民币 678845822.14 元，考虑发行费用的增值税进项税 1197404.69 元后，其中，增加股本人民币 50215206.00 元，增加资本公积人民币 629828020.83 元。该募集资金已于 2018年 1月 3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况公司募集资金账户实际入账 681126037.35元（与募集资金净额差异 2280215.21元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 2280215.21 元，募集资金账户利息净收益 14335077.17 元。累计直接投入项目运用的募集资金 343981575.19 元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金180000000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 885000000.00元，截止至2020年 12月 31日，已归还暂时性补充流动资金 745000000.00 元剩余未归还暂时性补充流动资金 140000000.00元。
2021 年半年度公司直接投入项目运用的募集资金 35811989.86 元，募集资金账户利息净收益 132308.87 元，永久性补充流动资金已使用募集资金 31296558.51 元，已归还以前年度暂时性补充流动资金 47000000.00元，变更用途的募集资金总额 37913828.59 元，剩余募集资金余额 9223084.62 元，与募集资金专户中的余额相差 300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2018年 1 月 22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年 1月 31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分
行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共 4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年 1月 31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传
播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共 7家公司和 4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-092）。
上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 6月 30日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元公司名称 开户银行 银行账号 金额
浙商银行营业部 3310008080120100011328 已销户华夏银行股份有限公司
10956000000744412 35914.48广州珠江支行招商银行股份有限公司
755916753110404 1715.47广州分行营业部奥飞娱乐股份有限公司中国民生银行股份有限
607549809 3780140.82公司汕头分行中国建设银行股份有限
44050165010109002292 已销户公司汕头澄海支行中国光大银行股份有限
78120198000090240 62379.85公司汕头澄海支行
公司名称 开户银行 银行账号 金额
奥飞影业(上海)有限公 招商银行股份有限公司
121915631610702 938766.62
司 广州分行
天津仙山文化传播有限 花旗银行（中国）有限公
1790830802 126371.13
公司 司深圳分行
北京四月星空网络技术 花旗银行（中国）有限公
1790829804 133.98
有限公司 司深圳分行
奥飞影业投资(北京)有 招商银行股份有限公司
110912578310804 170.50
限公司 广州分行
广东原创动力文化传播 中国银行股份有限公司
715969606777 1596748.23
有限公司 广州水荫路支行
广州奥飞文化传播有限 花旗银行（中国）有限公
1763516802 2478011.15
公司 司深圳分行上海奥飞数娱影视有限公平安银行股份有限公司
司（原名：苏州奥飞影视 15000091422119 203032.39广州珠江新城支行有限公司）
合计 —— —— 9223384.62
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司 2018年 1月非公开发行股票募集资金用于 IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街 9号月亮湾国际商务中心 1幢 1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230号 A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
详见公司于 2018年 1 月 26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。
2、公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。
3、公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了加快提升IP影响力、充分发挥IP商业价值以及提高公司项目周转效率，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。
详见公司于2021年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-023），于2021年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G17037900432号）。
截至2021年6月30日，公司已置换募集资金11242.42万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币3亿元的归还工作。
2、公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币26000万元的归还工作。
3、公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2020年12月7日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币18500万元的归还工作。
4、公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币14000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2021年6月30日，暂时性补充流动资金已使用募集资金14000万元，已归还暂时性补充流动资金4700万元，暂时补充流动资金余额为9300万元。
（五）节余募集资金使用情况公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议
审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议
通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的IP内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。
目前新增子项目运作情况良好。
公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审
议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊3D智趣第一季》余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊3D智趣第一季》、《萌鸡小队3》、《超级飞侠9》已完成的IP内容项目结余募集资金664.26万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余的募集资金中的2.53万元用于永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况2018年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年6月30日，公司尚未使用的募集资金为10222.31万元。其中存放在募集资金账户的余额为922.34万元（包括公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元）以及
暂时性补充流动资金余额9300.00万元，募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。
四、募集资金投向变更的情况
（一）募集资金投资项目变更情况详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月三十一日
附表 1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 69999.9972 6710.85集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 3791.39已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 34537.23 59109.01集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 49.34%
是否已变 募集资金 截至期末累 截至期末投资 项目达到预
承诺投资项目和超募资 调整后投资 本年度投 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否发
更项目（含 承诺投资 计投入金额 进度（%）(3) 定可使用状
金投向 总额（1） 入金额 的效益 计效益 生重大变化部分变更） 总额（注） (2) ＝(2)/(1) 态日期承诺投资项目
IP 资源建设项目 是 44602.70 41473.04 3469.42 32697.47 78.84% 864.15 是 否
IP 管理运营体系建设项目 是 5281.88 5281.88 111.77 5281.88 100.00% 不适用 否
补充流动资金 是 18000.00 21129.66 3129.66 21129.66 100.00% 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 67884.58 67884.58 6710.85 59109.01 87.07% -- 864.15 -- --
超募资金投向 -
归还银行贷款（如有） - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - -
合计 67884.58 67884.58 6710.85 59109.01 -- -- 864.15 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 不适用具体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况
募集资金投资项目实施 见“三之（二）之 1”。
地点变更情况
募集资金投资项目实施 见“三之（二）之 2”。
方式调整情况
募集资金投资项目先期 见“三之（三）”。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补 见“三之（四）”。
充流动资金情况
1、截止 2018 年底，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作，而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。
2、截止 2019 年 7 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 1524.21 万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》余募集资金 265.04 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
3、截止 2020 年 3 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《喜羊羊与灰太狼》等三个项目已完结，共节余 2.22 万元。
项目实施出现募集资金拟完成的 IP 内容《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等五个项目余募集资金 890.11 万元。公司因募投项目的制作调整而产生结余的金额及原因募集资金结余。
4、截止 2020 年 8 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成，共结余 684.13 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
5、截止 2020 年 12 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯 2》电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《超级飞侠 8》已制作完成，共结余 222.39 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》余募集资金 390 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
6、截至 2021 年 4 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞侠 9》已制作完成，共结余 664.26 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
尚未使用的募集资金用
见“三之（七）”。
途及去向募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况
【注】：2020 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020 年 5 月 29 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整 2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于 2020年 4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整 2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元变更后项目 截至期末实
变更后的项 对应的原承 本年度实际 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预计效 变更后的项目可行性
拟投入募集 际累计投入
目 诺项目 投入金额 （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 益 是否发生重大变化
资金总额（1） 金额(2)
1.IP 资源建设 IP 资源建设项
41473.04 3469.42 32697.47 78.84% 864.15 是 否
项目 目
2.IP 管理运营 IP 管理运营体
5281.88 111.77 5281.88 100.00% 不适用 否
体系建设项目 系建设项目
3.补充流动资金 补充流动资金 21129.66 3129.66 21129.66 100.00% 不适用 否
合计 -- 67884.58 6710.85 59109.01 87.07% -- 864.15 -- --
1、公司于 2018 年 12月 24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，由于公司的战略更聚焦于 K12变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）领域，公司管理层经过深入研讨后决定将原 IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP内容项目及根据经营计划调减IP管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完结的 IP内容项目和拟完结的 IP内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的 IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和 IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于 K12领域的其他 IP资源建设项目。
公司原投资于 IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《 喜羊羊 2017 动画剧集》、《 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10部已完结的 IP内容项目预计节余募集资金 3576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018动画剧集 》等 7部拟完成的IP 内容项目预计节余募集资金 922.00 万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在 K12 领域，同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二季》3部 K12以上的 IP内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2部 K12的 IP内容项目延后，合计原计划使用募集资金共 1412.00 万元，并根据拍摄计划调减《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》预计使用的募集资金 300.00 万元及根据经营计划调减 IP 管理
运营体系建设项目4114.85万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计10324.89万元。
公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙 7》和新增的
《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂 3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等 9部IP 内容项目中。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。
（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于 2019 年 7月 4日召开第四届董事会第三十三次会
议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019 年 7月 31日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于 2019 年 2月 18日召开 2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。
详见公司于 2018年 12月 25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-117）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-120），于 2019年 2月 19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。
2、公司于 2019 年 7月 4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，由于公司的战略更聚焦于 K12 领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP资源建设项目的《记忆分裂》、《妖闻录》等部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减《超级飞侠》电影、《大卫贝肯 2》电影等 5 个 IP 资源建设子项目拟投入金额小于前期分配额度共 1928.49 万元，同时，由于原投资于 IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 1524.21 万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》节余募集资金 265.04 万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括《大卫贝肯 3》电影、《喜羊羊大电影 8》、《超级飞侠 7》、《超级飞侠 8》。目前新增子项目运作情况良好。同时，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于 2019 年 7月 31日召开 2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
详见公司于 2019年 7月 6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。
3、公司于 2020年 3月 24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。
由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》的基础上，将 IP资源建设项目的《智趣羊学堂早教片》、《超能领域》等部分募投子项目延后实施，预计调减 5451.82万元，根据拍摄计划调减《超级飞侠》大电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《智趣羊学堂 3D》等 3个项目拟投入金额小于前期分配额度共 868.00 万元，并调减 IP管理运营体系建设项目 287.85 万元，同时，由于原投资于 IP资源建设项目中《喜羊羊与灰太狼》等 3个已完结的 IP内容项目节余募集资金 2.22 万元，拟完成的 IP内容项目《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片节余募集资金 890.11万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目，包括新增《贝肯熊 6》、《超级飞侠 9》、《喜羊羊和灰太狼》系列片等 6个项目，增加《镇魂街 2》网络剧项目投入金额。目前新增子项目运作情况良好。
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于 2020 年 4月 21日召开 2020年第一次临时股东大会审批通过了额《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。
详见公司于 2020年 3月 26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-013）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）、《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-018），于 2020 年 4月 22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）。
4、公司于 2020 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着 合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目成本和费用。目前，IP 资源建设项目的子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成，共结余 684.13 万元。
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
详见公司于 2020年 8月 28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-084）、《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）、《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-090）。5、公司于 2020 年 11月 24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。
由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2020年第一次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP资源建设项目的《巴啦啦小魔仙 7》、《大卫贝肯 2》电影、《超级飞侠 8》、《喜羊羊 3D智趣第一季》、《大卫贝肯 3》电影、《超级飞侠》大电影、《喜羊羊 3D 智趣第二季》等 13 个项目调减2907.57 万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠 10》、《萌鸡小队 4》、《巴啦啦小魔仙 8》、《萌鸡小队 3》。目前新增子项目运作情况良好。
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于 2020 年 12月 15日召开 2020 年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。
详见公司于 2020年 11月 26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《、证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-101）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）、
《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-105），于 2020年 12月 16日披
露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-108）。6、公司于 2021 年 4月 23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于 IP资源建设项目中的募投子项目《镇魂街 2》原为版权剧模式，公司为主要投资方，存在开发周期较长、投资总预算体量较大等情况。现公司基于加快提升 IP影响力、充分发挥 IP商业价值以及提高公司项目周转效率等目的，拟引入第三方平台投资，将《镇魂街 2》改为平台自制剧模式，故调减公司原计划投资于该项目的部分募集资金共计 3127.13万元。公司相应享有项目商业化权益收益的分配权，该模式有利于平台方利用其丰富的资源及优势更好地推进剧集制作，发挥平台对项目的全流程赋能。此外，IP资源建设项目的具体募投子项目《喜羊羊 3D智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞侠 9》已完结并存在节余募集资金共计 664.26万元。公司管理层经过深入研讨，决定在 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将上述节余募集资金中的 661.73 万元用于 IP资源建设项目中 K12领域的其他募投子项目；将上述节余募集资金
中的 2.53万元以及调减的募集资金共计 3129.66 万元用于永久补充流动资金。
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。
详见公司于 2021年 4月 27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、
《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-023），于 2021 年 5 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。