*ST华昌:关于公司与债权人签订《重整投资框架协议》、《债务豁免协议》暨关联交易的公告 (2)

证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2021—113华昌达智能装备集团股份有限公司
关于公司与债权人签订《重整投资框架协议》、《债务豁免协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、截至本公告日，公司正在进行预重整，但不代表法院已最终受理公司重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。
2、公司与高新投集团签订的《债务豁免协议》，为附条件生效的协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效；公司与高新投集团签订《重整投资框架协议》也主要为参与重整投资而签订，公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，因此本公告所示相关协议实施存在不确定性。
3、若法院正式受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如公司顺利实施重整且执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营及盈利能力，推动公司回归可持续发展轨道；如重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。
4、若法院正式受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.4.1 条等规定，公司股票将被深圳证券交易所叠加实行 “退市风险警示”处理。如公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
5、因公司 2020 年度审计报告显示公司 2020 年度期末净资产为负，触及《上市规则》第 10.3.1 条规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”
的退市风险警示情形，深圳证券交易所对公司股票交易实行了“退市风险警示”处理。根据《上市规则》第 10.3.9 规定：“上市公司因第 10.3.1 条第一款第一
项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司 2021 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。敬请投资者理性投资，注意风险。
2021 年 8 月 30 日，华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于签署暨关联交易的议案》、《关于签署暨关联交易的议案》，现将有关协议相关事项公告如下：
一、协议签订的背景情况及概述
公司受原第一大股东颜华个人债务影响，涉及多起诉讼，导致公司部分账户及子公司股权冻结，多重因素致使公司陷入债务危机。2021 年 6 月 4 日，公司收到湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”）送达的《湖北省十堰市中级人民法院通知》（（2021）鄂 03 破申 20 号），债权人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）以公司符合《中华人民共和国企业破产法》
第二条规定的不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖北省十堰市中级
人民法院申请对公司重整。2021 年 6 月 25 日收到十堰中院送达的《决定书》
（（2021）鄂 03 破申 20 号之一），经十堰中院裁定，公司自 2021 年 6月 24日起启动预重整程序。
前述诉讼案件包括武汉国创案件、邵天裔案件、武汉汉信小贷案件，经法院判决，公司已于 2021 年 4月 1日、2021 年 4月 22日、2021 年 5月 6日在巨潮资讯网就上述案件进展情况及时履行了信息披露义务（详见 2021-043 号公告、2021-051 号公告、2021-076 号公告）。上述案件将导致公司被动代偿颜华债务，形成股东颜华占用公司资金（根据判决预计该部分金额合计约 4.76 亿元），截至8 月 29 日，公司已因法院依据武汉国创案件及邵天裔案件执行司法扣划公司资金共计 462.33 万元，确定已实际形成股东颜华占用资金 462.33 万元，后续若再继续发生上述案件司法扣划情形，股东颜华占用资金将等额增加。
截至本公告日，公司正积极配合法院、债权人、临时管理人等各方进行预重整相关工作。为尽快推进公司正式进入重整程序，解决公司债务问题，尽快恢复公司持续经营能力，公司经与债权人高新投集团等多方协商约定，以豁免公司部分债务用于抵偿股东颜华对公司的资金占用，故决定与高新投集团签订《债务豁免协议》。债权人高新投集团为公司持股 5%以上股东，上述事项构成关联交易。
本事项已经董事会、监事会审议通过，后续将根据《上市规则》、《公司章程》另行履行相应审批及披露义务。
同时，公司经与债权人高新投集团友好协商，高新投集团有意向成为公司战略投资人，通过投资现金、注入优质资产等方式，参与公司重整投资，故决定与高新投集团签订《重整投资框架协议》。债权人高新投集团为公司持股 5%以上股东，上述事项构成关联交易。本协议为框架协议，已经董事会、监事会审议通过，后续实际投资方案将根据《上市规则》、《公司章程》另行履行相应审批及披露义务。
二、协议内容
协议一：《债务豁免协议》
（一）协议相关方
甲方：深圳市高新投集团有限公司乙方：华昌达智能装备集团股份有限公司
（二）协议的主要内容
第一条 标的债务
1.1 根据《委托贷款合同》（合同编号：华侨城建行委贷 2019011 号）、《委托贷款补充协议》【编号：华侨城建行委贷 2019011 号（补）】等，乙方欠付甲方标的债务一。经双方确认，截至 2021 年 6月 24日，标的债务一本金 350000000元（人民币，下同），利息、违约金、罚息、其他费用等合计 38172420.46 元，标的债务一合计 388172420.46 元。
1.2 根据《华昌达六月 A 定向融资计划认购协议》（产品编号：DR-JFZXA0022）等，乙方欠付甲方标的债务二。经双方确认，截至 2021 年 6月 24日，标的债务二本金 155410000 元（人民币，下同），利息、违约金、罚息、其他费用等合计 4272911.61 元，标的债务二合计 159682911.61 元。
1.3 “标的债务”系乙方欠付甲方标的债务一、标的债务二的共同称谓，标的债务最终以人民法院裁定确认的债权金额为准。
第二条 债务豁免
2.1 甲方同意，如前述资金占用问题所涉相关债权人后续参与乙方司法重整程序依法申报债权，并经人民法院裁定确认乙方应承担部分或全部清偿责任，在人民法院裁定受理乙方司法重整的先决条件下，豁免前述标的债务中 4.76 亿元的部分（最终将以人民法院裁定确认债权金额为准，相应豁免等额债务）。其中，拟豁免债务优先扣除计至乙方重整受理日标的债务合法利息、违约金等，剩余部分再行扣减标的债务本金。
2.2 双方确认，甲方基于本协议对乙方的债务豁免应专项用于抵偿颜华对乙方的资金占用。在已经满足乙方司法重整对解决资金占用问题要求的情况下，如因人民法院裁定确认债权金额差异或相关债权已经颜华等相关方合法财产做出
清偿安排等原因导致豁免债务金额存在余额的，剩余部分债务金额，乙方仍继续承担清偿责任。
第三条 保证与承诺
3.1 甲方承诺
3.1.1 甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2 甲方基于本协议所豁免的债权系真实、合法、有效的债权，甲方为该笔债权的合法权利人。
3.1.3 甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.1.4 甲方看好乙方产业及未来发展潜力，在履行内外部审批程序后，愿意在合理条件下参与乙方重整程序，对乙方进行战略投资。
3.2 乙方承诺
3.2.1 乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2 乙方承诺，本协议项下豁免债务将专项用于抵偿颜华对乙方的资金占用问题，如豁免债务在满足司法重整对解决资金占用问题要求的情况下存在余额，剩余部分债务金额，乙方仍继续承担清偿责任。
3.2.3 乙方承诺，如乙方未被人民法院裁定受理进入重整程序，或乙方被人民法院裁定终止重整程序并宣告破产，则甲方基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，双方债权债务关系恢复原状，乙方继续承担清偿责任。
3.2.4 乙方认可并欢迎甲方作为重整投资人参与乙方司法重整投资，并承诺为甲方参与重整工作提供必要的支持。
第四条 违约责任双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
第五条 协议的生效、变更和解除
5.1 协议的生效
本协议自双方加盖公章之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日起生效。
5.2 协议的变更
本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3 协议的解除
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第六条 争议解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，不论争议金额大小，均应由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
协议二：《重整投资框架协议》
（一）协议相关方
甲方：深圳市高新投集团有限公司乙方：华昌达智能装备集团股份有限公司
（二）协议的主要内容
一、投资意向内容
1. 鉴于乙方目前债务负担沉重，且已经进入预重整程序，拟采取司法重整的方式解决企业的债务负担，尽快恢复正常生产经营，实现扭亏为盈。甲方有意向作为乙方战略投资人，通过投资现金、注入优质资产等方式，参与乙方的重整投资。
2. 甲方将以恢复上市公司盈利能力、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律、法规、规范性文件、自律规则、上市公司监管政策的框架下，支持乙方预重整及重整等工作。
3. 双方应相互配合，全力推进上述乙方预重整及重整工作。双方将根据合作事宜推进情况，以有利于稳定上市公司平台、有利于上市公司正常经营、有利于员工队伍的稳定为原则，协商开展后续相关工作。
二、合作机制
1. 本协议签署后，双方应成立专项工作组，负责推进各项具体合作事宜。
2. 双方应尽快落实确认与合作相关的事实情况及细节并达成共识。在合法、合规的前提下，乙方应于法院裁定进入重整程序之日起 30 日内，按照法院认可的程序，与甲方和/或其指定的主体正式签署重整投资协议，甲方和/或其指定的主体应与乙方协商制定与第一条所述重整投资内容相关的具体方案、签署具体交易文件。
3. 双方应严格遵守相关规定，在合作过程中切实做好上市公司内幕信息知情人登记、内幕信息保密、禁止内幕交易等各项工作，相互配合履行好与合作相关的信息披露义务。
三、保密责任
（一）本协议签署后至公开披露前，无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
1. 任何一方不得向第三方披露本协议以及与本协议有关的任何保密文件。
2. 任何一方不得向第三方披露本协议的存在及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关保密信息。
3. 双方只能将保密文件及保密信息用于本协议之目的，不得用于任何其他目的。
（二）如双方因下列原因披露保密文件及保密信息，不受前款规定的限制：
1. 向双方聘请的律师、会计师、评估师等中介机构披露。
2. 因遵循法律法规的强制性规定而披露。
3. 因司法机关、有权政府主管部门、监管机构的强制性要求而披露。
四、协议生效、变更与解除
1. 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议旨在确定双方本次合作的主要内容和合作意向，就本次合作的各项具体内容与合作细节，以双方正式订立的重整投资协议为准。本协议与正式重整投资协议均具有法律效力。
2. 任何对本协议内容的修改、增加或删除需在双方协商一致的情况下，以书面的方式进行。
3. 本协议经双方协商一致解除。
三、协议对公司产生的影响
上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，有利于公司解决债务问题，促进公司可持续发展。其中《债务豁免协议》的签订，对满足对于切实可行解决股东对公司的资金占用问题的要求起到了实质性的促进作用，对公司加快进入司法重整程序带来积极的影响。本协议为附条件生效的协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、截至本披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，公司及子公司与关联方高新投及其直接或间接控制的主体累计发生关联交易总额 10.35 亿元，其中 10.35亿元借款均发生于高新投集团、高新投担保成为公司持股 5%以上股东之日起的前 12 个月内。
五、备查文件
1、《债务豁免协议》、《重整投资框架协议》；
2、第四届董事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于对第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2021 年 9月 1日